ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 июля 2022 г. N 303-ЭС22-10418
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Новосельское" на постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.03.2022 по делу N А51-18696/2019 Арбитражного суда Приморского края
установил:
акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - АО Россельхозбанк) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Тихменевское Агро" о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества (номер государственной регистрации 25-25-02/002/2013-221, дата государственной регистрации прекращения права 26.07.2018) и применении последствий ее недействительности.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Новосельское".
Определением от 02.12.2020 суд в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек ООО "Новосельское" к участию в деле в качестве соответчика.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 09.09.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.03.2022 решение от 09.09.2021 и апелляционное постановление от 19.11.2021 отменены, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа вышел за пределы полномочий, установленных статьями 286, 287 АПК РФ; неверно применил положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2018 по делу N А40-21421/2017 по иску АО "Россельхозбанк", с ООО "Приморский Агропромышленный Холдинг" и ООО "Тихменевское Агро" взыскана просроченная задолженность по кредитному договору N 12600/0041 от 17.09.2012, договору N 126000/0051 об открытии кредитной линии от 19.11.2012, договору N 126300/0052 об открытии кредитной линии от 19.11.2012, договору N 136300/0048 об открытии кредитной линии от 23.12.2013, договору N 126300/0038-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012, договору N 126300/0039-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 и договору N 126300/0040-16 уступки прав (требований) от 01.10.2012 в общей сумме 2 067 151 619 рублей 23 копейки. Этим же решением обращено взыскание на доли, в том числе в уставном капитале ООО "Спасский бекон", принадлежащую ООО "Приморский Агропромышленный Холдинг", реализовав ее с публичных торгов и определив начальную цену в размере 38 860 рублей; долю в уставном капитале ООО "Евгеньевское", принадлежащую ООО "Приморская Инвестиционная Компания", реализовав ее с публичных торгов и определив начальную цену в размере 30 576 872 рубля 09 копеек; долю в уставном капитале ООО "Зеленодольское", принадлежащую ООО "Приморская Инвестиционная Компания", реализовав ее с публичных торгов и определив начальную цену в размере 8 907 000 рублей; долю в уставном капитале ООО "Тихменевское Агро", принадлежащую ООО "Приморский Агропромышленный Холдинг", реализовав ее с публичных торгов и определив начальную цену в размере 1 000 000 рублей; долю в уставном капитале ООО "Тихменевское Агро", принадлежащую ООО "Тихменевское", реализовав ее с публичных торгов и определив начальную цену в размере 100 000 рублей.
Постановлением от 06.07.2019 Управления Федеральной службы судебных приставов по Приморскому краю МОСП по Приморскому краю в сводное исполнительное производство N 15651/18/25037-СД объединены исполнительные производства, возбужденные в отношении должника - ООО "Тихменевское Агро", в том числе исполнительное производство, возбужденное 24.09.2018 о взыскании 2 067 151 619 рублей 23 копеек.
В ходе исполнительного производства службой судебных приставов выявлено, что за ООО "Тихменевское Агро" 28.06.2013 зарегистрировано право долевой собственности на земельную долю мерой 1 190,4 га, входящую в состав земельного участка с кадастровым номером 25:08:020602:7 (единое землепользование); земельная доля мерою 1 190,4 га включает, в том числе пашни 777,6 га, сенокос 220,8 га, пастбище 192 га.
Право долевой собственности на указанный земельный участок (земельная доля мерой 1 190,4 га) прекращено 26.07.2018 на основании решения общего собрания ООО "Тихменевское Агро", которым указанная доля в земельном участке внесена в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Новосельское".
Право долевой собственности на эту долю в земельном участке с кадастровым номером 25:08:020602:7 зарегистрировано за ООО "Новосельское" 26.07.2018.
Банк, ссылаясь на то, что сделка в виде передачи земельной доли в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Новосельское" совершена с целью вывода имущества из сферы владения должника - ООО "Тихменевское Агро", для недопущения ее реализации в рамках сводного исполнительного производства; сделка совершена заинтересованными лицами и является недействительной, обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 10, 166 - 168 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и пришли к выводам, что оспариваемой сделкой права истца не нарушены; отсутствуют доказательств того, что реализованного с публичных торгов имущества (доли в уставном капитале), на которое обращено взыскание по делу N А40-21421/2017, недостаточно для погашения всей задолженности; в действиях ответчика по передаче земельной доли в уставной капитал ООО "Новосельское" не усматривается признаков недобросовестности. Судами отмечено, что оспариваемая сделка не препятствует Банку обратить взыскание на долю ООО "Тихменевское Агро" в уставном капитале ООО "Новосельское" в рамках сводного исполнительного производства.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и удовлетворил требования, исходя из того, что, несмотря на то, что указанная земельная доля не использовалась по назначению как до передачи в качестве дополнительного вклада, так и после соответствующей передачи, она в соответствии с проведенной оценкой от 18.06.2018 N 184-18, отраженной в нотариальном свидетельстве от 21.06.2018 (50 000 000 рублей), являлась дорогостоящим ликвидным активом ООО "Тихменевское Агро", в связи с чем ее передача в уставной капитал другого общества фактически привела не только к уменьшению размера денежных средств, приходящихся на долю участника общества - ООО "Приморский Агропромышленный Холдинг", на которую, в свою очередь, в судебном порядке обращено взыскание, но и на невозможность исполнения решения суда по вышеназванному делу за счет этого имущества.
При этом ООО "Тихменевское Агро" и ООО "Приморский Агропромышленный Холдинг" выступали одновременно должниками по спору, рассмотренному в рамках названного выше дела, и непосредственно этими лицами принято решение о внесении земельной доли земельного участка с кадастровым номером 25:08:020602:7 (единое землепользование) в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Новосельское".
Передача ООО "Тихменевское Агро" дополнительного вклада в уставной капитал ООО "Новосельское" в виде земельной доли фактически осуществлена 19.06.2018, т.е. в период, когда общество наряду с его участником - ООО "Приморский Агропромышленный Холдинг" выступали должниками по денежному требованию, установленному вступившим в законную силу решением суда от 15.02.2018 по делу N А40-21421/2017.
Ввиду отсутствия доказательств, что общество располагало иным имуществом, кроме спорной земельной доли, за счет которой возможно погашение взысканной в судебном порядке задолженности, суд округа пришел к обоснованному выводу, что совершение спорной сделки фактически было направлено на вывод актива ООО "Тихменевское Агро" в связи с крупной задолженностью последнего перед Банком.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Новосельское" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА