ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 февраля 2025 г. N 306-ЭС24-21253
Дело N А49-11694/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Смирнова Юрия Геннадьевича на решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 февраля 2024 г., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 сентября 2024 г. по делу N А49-11694/2023,
установил:
Смирнов Юрий Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Центр специальных инженерных сооружений" (далее - Общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Пензы (далее - Инспекция) о признании недействительным решений общего собрания акционеров Общества, оформленных протоколом от 3 октября 2023 г.; признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленных протоколом от 9 октября 2023 г.; признании недействительным решения Инспекции от 13 октября 2023 г.
Определением суда от 5 февраля 2024 г. произведено процессуальное правопреемство, в соответствии с которым Инспекция замена на Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 28 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 2 сентября 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества, оформленных протоколом от 3 октября 2023 г., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что решение о дополнительном выпуске акций направлено не на привлечение средств для увеличения уставного капитала Общества, а на умаление прав Смирнова Ю.Г. как акционера.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество 27 ноября 2002 г. зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); размер уставного капитала юридического лица составляет 780 000 руб.; акционерами являются Шаповал Наталья Львовна - 78,72% долей и Смирнов Ю.Г. - 21,28% долей.
Акционерами 3 октября 2023 г. проведено общее собрание со следующей повесткой дня:
1. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
2. Утверждение устава в новой редакции.
3. Увеличение уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством подписки.
Смирнов Ю.Г. дважды - 31 августа 2023 г. и 11 сентября 2023 г. уведомлялся о проведении оспариваемого собрания.
Согласно протоколу от 3 октября 2023 г. общее собрание акционеров признано правомочным в связи с наличием кворума (78,72%); Смирнов Ю.Г. участия в собрании не принимал; по всей повестке приняты решения.
Обосновывая заявленные по настоящему делу требования в оспариваемой части, Смирнов Ю.Г. указал, что в его адрес отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров, проведенном 3 октября 2023 г., не поступал.
В распоряжении истца имеется только проект нового устава, а также проект решений по вопросам, поставленным на голосование.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ изменения в уставе Общества зарегистрированы 30 октября 2023 г.
По утверждению истца, в соответствии с новым уставом, а также проектом принятых решений увеличен уставный капитал Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, предусмотренной исключительно для мажоритарного акционера - Шаповала А.О. по цене 1000 руб. за штуку.
При этом в соответствии с отчетностью за 2022 год финансовые показатели Общества значительно улучшились: чистая прибыль увеличилась практически в 2 раза, выручка выросла более чем на 300 000 000 руб.
Таким образом, для деятельности Общества вливания денежных средств путем дополнительной эмиссии ценных бумаг в размере 20 000 000 руб. не требовалось.
Решение о дополнительном выпуске акций направлено не на привлечение средств для увеличения уставного капитала Общества, а фактически на умаление прав Смирнова Ю.Г. как акционера.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 181, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных общества", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 г. N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований в оспариваемой части, установив, что решения акционеров Общества приняты в рамках компетенции общего собрания, при наличии кворума, с соблюдением требования к порядку подготовки, созыва и проведения собрания, принимая во внимание, что голосование Смирнова Ю.Г. не могло повлиять на результаты, которые не повлекли существенные неблагоприятные последствия для истца.
Доводы Смирнова Ю.Г. о том, что в рассматриваемом случае отсутствовали основания для дополнительного выпуска акций, поскольку соответствующее решение направлено не на привлечение средств, а на умаление прав Смирнова Ю.Г. как акционера Общества, подлежат отклонению в силу следующего.
Так, общим собранием акционеров решение о размещении дополнительных акций путем подписки по рыночной цене, но не ниже номинальной стоимости, принималось для увеличения уставного капитала Общества ввиду необходимости предоставления дополнительных гарантий контрагентам. При этом Смирнову Ю.Г. было предоставлено преимущественное право на приобретение акций по цене 1600 руб. за штуку, которым истец не воспользовался.
Иные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Смирнова Юрия Геннадьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА