ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 октября 2024 г. N 303-ЭС24-16715
Дело N А73-20313/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "АС Групп" на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 19 декабря 2023 г., постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 июня 2024 г. по делу N А73-20313/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "АС Групп" (далее - ООО "АС Групп") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Степуре Антону Михайловичу о взыскании 43 541 898 руб. 27 коп. убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АС Групп Ритейл" (далее - ООО "АС Групп Ритейл").
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 июня 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Степурой А.М. не представлены относимые и допустимые доказательства в обоснование правомерности произведенных платежей в пользу ООО "АС Групп Ритэйл".
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО "АС Групп" являлись Гувва Сергей Васильевич и Степура А.М., которым принадлежало по 50% долей уставного капитала юридического лица; ответчик также исполнял обязанности генерального директора.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 2 марта 2021 г. по делу N А73-10479/2020 Степура А.М. исключен из состава участников ООО "АС Групп"; с 19 августа 2021 г. единственным участником и генеральным директором названного юридического лица является Гувва С.В.
Обращаясь с настоящим иском, ООО "АС Групп" указало на причинение ему Степурой А.М. убытков в результате перечисления в 2018-2020 годах денежных средств в адрес ООО "АС Групп Ритейл" в отсутствие правовых оснований, а также в результате непередачи запасов общества, отраженных в бухгалтерском балансе.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
В частности, при разрешении настоящего спора суды приняли во внимание судебные акты по делам N А56-112257/2021, А56-47684/2022, которыми установлены встречное исполнения по сделкам - оплата поставленного товара, а также недоказанность получения ООО "АС Групп Ритейл" имущественной выгоды за счет ООО "АС Групп"; наличие возможности у Гуввы С.В. получать информацию о существовании правоотношений с данным лицом и осуществлять контроль за операциями общества на правах коммерческого директора.
Судами отмечено, что именно ООО "АС Групп Ритейл" являлось основным поставщиком ООО "АС Групп", формирующим большую часть торговой выручки последнего. Полученная выручка от реализации товаров сопоставима по объему со спорными перечислениями в адрес ООО "АС Групп Ритейл".
Кроме того, доказательств ухудшения состояния ООО "АС Групп" на протяжении 2018-2020 годов (до начала корпоративного конфликта, повлекшего прекращение деятельности общества), в обычной ситуации являющегося косвенным признаком совершения действий по выводу активов, истцом не представлено.
В части требования о взыскании стоимости непереданных запасов суды, сопоставив сведения, отраженные в банковских выписках и документах бухгалтерского учета ООО "АС Групп", также не установили оснований для удовлетворения иска.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "АС Групп" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА