ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 августа 2023 г. N 309-ЭС23-14232
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "1Капитал" (Свердловская область, заявитель) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17.05.2023 по делу N А60-32898/2022 Арбитражного суда Свердловской области
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "1Капитал" (далее - общество "1Капитал") к открытому акционерному обществу "Карпинский электромашиностроительный завод" (Свердловская область, далее - общество "КЭМЗ"),
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Якуниной Натальи Яковлевны (Свердловская область, далее - Якунина Н.Я.), Купаевой Натальи Владимировны (Свердловская область), Бакирова Руслана Маратовича (Свердловская область), Якунина Олега Валерьевича (Свердловская область), Зингера Александра Александровича (Свердловская область), Белослудцева Александра Давидовича (Свердловская область), Тягунова Антона Сергеевича (Свердловская область), акционерное общество "Регистратор-капитал" (Свердловская область),
о признании недействительным решения совета директоров общества "КЭМЗ", об обязании включить кандидатов общества "1Капитал" в список для голосования и о понуждении к проведению собрания акционеров общества "КЭМЗ",
по иску Якуниной Н.Я. к обществу "1Капитал" о признании недействительным предложения общества "1Капитал" о выдвижении кандидатов в органы управления и органы контроля общества "КЭМЗ"
(с учетом объединения дел N А60-32898/2022 и N А60-42951/2022 в одно производство для совместного рассмотрения),
установил:
решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2022 исковые требования общества "1Капитал" удовлетворены частично, в удовлетворении требований Якуниной Н.Я. отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17.05.2023, решение суда первой инстанции изменено. В удовлетворении исковых требований общества "1Капитал" отказано, исковые требования Якуниной Н.Я. удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на их незаконность.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем, таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.
Как установлено судами и следует из содержания обжалуемых судебных актов, в обществе "1Капитал" два участника, которым принадлежат по 50% доли уставного капитала общества - Якунина Н.Я. и Купаева Н.В.
Обществу "1Капитал" принадлежит 73,22% голосующих акций общества "КЭМЗ", а Якуниной Н.Я. - 23%, остальные акции принадлежат иным лицам.
Якунина Н.Я. направила обществу "1Капитал" 26.01.2022 обращение, в котором просила включить в перечень кандидатов в органы управления подконтрольного юридического лица - общества "КЭМЗ" указанных ею лиц.
Первоначально общество "1Капитал" отказало в удовлетворении требований участника Якуниной Н.Я., указав, что 18.01.2022 уже известило общество "КЭМЗ" о своих кандидатах.
Впоследствии общество "1Капитал" 31.05.2022 направило в общество "КЭМЗ" свои новые предложения о выдвижении кандидатов в состав совета директоров и ревизионной комиссии.
Общество "КЭМЗ" отказало во включении предложенных кандидатур в органы управления акционерного общества.
Общество "1Капитал", настаивая, что оснований для отклонения его предложений не имелось, обратилось с настоящими требованиями в арбитражный суд.
В свою очередь Якунина Н.Я. настаивает на признании недействительным соответствующего предложения общества "1Капитал".
Повторно рассматривая спор, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, руководствуясь положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 53, 55, 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", устава общества "КЭМЗ", устава общества "1Капитал", пришел к выводу о том, что требования общества "1Капитал" не подлежат удовлетворению, а требования Якуниной Н.Я., напротив, являются обоснованными, поскольку в данном случае для направления предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля общества "КЭМЗ" его акционеру - обществу "1Капитал" необходимо было волеизъявление высшего органа управления обществом - общего собрания участников общества, однако спорное предложение выражает волю только исполняющего обязанности генерального директора общества; при этом доводы о злоупотреблении правом Якуниной Н.Я., которая представила собственные кандидатуры как миноритарный участник общества "КЭМЗ", признаны несостоятельными. Оснований для понуждения общества "КЭМЗ" провести повторное общее собрание акционеров не установлено, так как факт уклонения от соответствующей обязанности не доказан.
Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов апелляционной инстанции и округа, им дана мотивированная оценка. Судами учтены выводы, изложенные в судебных актах по делу N А60-4901/2022 и иные доказательства по делу.
Несогласие заявителя с выводами судов не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждают существенных нарушений судами норм права, в связи с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья
определил:
отказать обществу с ограниченной ответственностью "1Капитал" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА