ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 июля 2024 г. N 305-ЭС24-7523
Дело N А40-258125/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Федишина Олега Михайловича на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.02.2024 по делу N А40-258125/2022,
установил:
Федишин Олег Михайлович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - Регистратор) о взыскании 179 826 рублей дивидендов и 10 000 рублей компенсации морального вреда.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" (далее - Компания), публичное акционерное общество "Полюс" (далее - Общество), Федишина Лариса Михайловна.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.02.2024, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что им не пропущен срок на обращение за выплатой дивидендов; Регистратор действовал недобросовестно.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Федишин О.М. является акционером Компании и Общества, Регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг, а также производит выплаты дивидендов акционерам.
В 2019 году принято решение о выплате акционерам Компании и Общества дивидендов за 6 месяцев 2019 года и 9 месяцев 2019 года.
Ссылаясь на невыплату дивидендов в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А40-125728/2022, руководствуясь пунктом 9 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что Федишин О.М. в установленный для выплаты дивидендов за спорный период (6 месяцев 2019 года) срок не предоставил Регистратору документы, подтверждающие раздел наследственного имущества в виде дивидендов по ценным бумагам, начисленных на имя наследодателя - Федишиной Г.М.; расчет исковых требований произведен с учетом всех акций, без учета прав второго наследника.
Так, в соответствии с названной нормой Закона N 208-ФЗ лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.
Как установили суды, трехгодичный срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов за 6 месяцев 2019 года истек 26.09.2022, за 9 месяцев 2019 года - 16.12.2022.
При этом с надлежащим заявлением о выплате дивидендов Федишин О.М. обратился 24.11.2022.
Таким образом, суды верно исходили из того, что срок на выплату дивидендов за 6 месяцев 2019 года на момент подачи надлежащего заявления истек; иные выплаты - за 9 месяцев 2019, за 2020 и 2021 годы произведены истцу.
При таких обстоятельствах, ссылка на признание ответчиком иска правомерно отклонена.
Кроме того, суды установили, что направленные до 24.11.2022 заявления Федишина О.М. являлись ненадлежащими, что доведено до сведения истца Регистратором.
Федишин О.М. неоднократно уведомлялся о том, что дивиденды находятся в общей долевой собственности, ввиду чего необходимо обратиться с совместным с Федишиной Л.М. заявлением либо выделить доли, принадлежащие каждому из наследников и после этого обращаться с отдельным заявлением.
Поскольку право собственности на дивиденды по ценным бумагам в размере 1/2 долей каждому признано решением Старооскольского городского суда Белгородской области от 29.06.2022 по делу N 2-1874/2022, которое Федишин О.М. приложил к заявлению от 24.11.2022, суды при рассмотрении настоящего дела исходили из того, что истец надлежащим образом исполнил обязанность по направлению заявления о выплате дивидендов только 24.11.2022.
Ссылка истца на перерыв срока исковой давности ввиду предоставленных в ответ на обращения писем Регистратора не принята судами во внимание, поскольку из ответов не усматривается признание долга, ответчиком давались лишь разъяснения о порядке подачи заявления для выплаты дивидендов, однако не указывалось на безусловность в данном случае такой выплаты.
Ссылка на то, что Федишин О.М. стал владельцем акций наследодателя еще 14.04.2019 (со дня открытия наследства), также отклонена, поскольку не учитывается необходимость подачи надлежащего заявления для получения дивидендов.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Федишина Олега Михайловича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА