ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 июля 2023 г. N 309-ЭС23-10566
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Егоршиной Александры Николаевны и Качиевой Надежды Геннадьевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2022, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 09.03.2023 по делу N А60-45612/2021
установил:
Егоршина Александра Николаевна, Качиева Надежда Геннадьевна, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью "Тавра" (далее - общество "Тавра"), обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Урал" (далее - общество "Урал") о признании недействительной сделки, оформленной актом от 25.01.2021 N 1, и применении последствий ее недействительности в виде возврата коров обществу "Тавра".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий обществом "Тавра" Жарков Артур Станиславович, Айметова Валентина Ивановна.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.03.2023, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что судами не применены положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ); фактически между сторонами сложились отношения по безвозмездной передаче коров; акт от 25.01.2021 N 1 является приложением к решению общего собрания участников от 15.01.2021, которое признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2021 по делу N А60-28587/2021; общество "Урал" самостоятельно пользовалось объектами недвижимого имущества, в отношении которых обществом "Тавра" заключен договор электроснабжения; общество "Тавра" не отображало в налоговом учете арендные отношения с обществом "Урал".
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, общество "Тавра" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.12.2003, ведет деятельность в сфере сельского хозяйства, основной вид деятельности - разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока.
Истцы являются участниками общества "Тавра" с долями в уставном капитале: Егоршина А.Н. - 7,3385% номинальной стоимостью 40 960 руб.; Качиева Н.Г. - 8,6177% номинальной стоимостью 48 100 руб.
На внеочередном общем собрании участников общества "Тавра" 15.01.2021 были рассмотрены вопросы:
1. Вступление участников из общества "Тавра" в общество "Урал";
2. Увеличение уставного капитала общества "Урал";
3. Выделение имущественного пая Попову Ю.М. в количестве 2000 ед., создание комиссии для наделения имущественными паями работников общества "Урал", передача пая родственникам.
По результатам рассмотрения указанных вопросов единогласно были приняты решения "за".
На собрании участников общества "Тавра" присутствовало и голосовало 60 человек.
К указанному решению общего собрания приложен акт от 25.01.2021 N 1 передачи скота, согласно которому общество "Тавра" в общество "Урал" в счет имущественного пая передает скот в количестве 1564 голов на сумму 43 402 600 руб.
Данный акт подписан директором общества "Тавра" Айметовой В.И.; директором общества "Урал" Айметовым В.И.; главным зоотехником, главным ветврачом, селекционером, бригадиром, помощником бригадира.
Полагая, что на общем собрании было принято решение о передаче активов на общую сумму 43 402 600 руб., что является следствием сговора Айметовой В.И. и Айметова В.А., а акт от 25.01.2021 N 1 является крупной сделкой без получения надлежащего одобрения, совершенной во вред интересам общества "Тавра", Егоршина А.Н., Качиева Н.Г. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 153, 166 - 168, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьей 46 Закона N 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 50 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что акт подписан сторонами во исполнение договора аренды крупного рогатого скота от 25.01.2021, заключенного между обществом "Тавра" (арендодатель) и обществом "Урал" (арендатор); названный акт представляет собой документ, формально подтверждающий совершение участниками гражданского оборота действий по фактической передаче имущества, в связи с чем в данном случае акта от 25.01.2021 N 1 приема-передачи коров не может быть оспорен как самостоятельная сделка.
Судебными инстанциями установлено, что 25.01.2021 между обществом "Тавра" (арендодатель) и обществом "Урал" (арендатор) заключен договор аренды крупного рогатого скота, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование животных в соответствии с актом приема-передачи имущества.
В силу пункта 2.2 договора арендатор берет на себя расходы по содержанию имущества, в том числе, за свой счет кормит животных.
Согласно пункту 2.3 договора продукция и доходы, полученные от арендованного имущества, являются собственностью арендатора.
Из пояснений конкурсного управляющего судами следует, что в 2020 году общество "Тавра" утратило право на получение субсидий на компенсацию части расходов на собственное производство молока ввиду возникшей налоговой задолженности, финансовое состояние по состоянию на конец 2020 года не позволяло содержать крупный рогатый скот в надлежащем состоянии и обеспечить его сохранность, у общества отсутствовали средства для погашения задолженности по заработной плате перед работниками, что спровоцировало нехватку кадров, имелась кредиторская задолженность в сумме, превышающей 18 000 000 рублей, отсутствовали средства для приобретения кормов.
Проанализировав условия дополнительного соглашения к договору аренды от 25.01.2021, суды установили, что сторонами достигнуто соглашение об оплате за аренду крупного рогатого скота путем внесения платежей арендатором за электрическую энергию арендодателя в безналичной форме на расчетный счет поставщика электроэнергии из расчета: 4 340 260 рублей - сумма аренды за 11 месяцев 2021 года.
В подтверждение факта внесения обществом "Урал" платежей в пользу общества "Энергосбыт" за общество "Тавра" представлены платежные поручения; в судебном заседании конкурсный управляющий также подтвердил исполнение условий договора аренды.
Передача коров в возмездное пользование подтверждена подписанным договором аренды, который не оспорен и не признан сфальсифицированным, дополнительным соглашением к нему, платежными поручениями об оплате электроэнергии обществом "Урал", а также фактом передачи обществом "Тавра" в возмездное и безвозмездное пользование недвижимого имущества.
Оснований для вывода о том, что коровы переданы на иных условиях (в собственность либо в качестве вклада в уставный капитал), суды не установили.
Суды также признали, что заключение обществом "Тавра" договора аренды от 25.01.2021 и последующая передача во временное владение и пользование общества "Урал" на основании договора аренды сельскохозяйственных животных в соответствии с актом от 25.01.2021 N 1 отвечали интересам общества "Тавра" и обеспечивали сохранность имущества, что препятствовало наступлению еще большего ущерба в отсутствие достаточных денежных средств для содержания крупного рогатого скота.
Доводы о том, что правоотношений по аренде не существовало, а имеется сделка по безвозмездной передаче коров, оформленная актом от 25.01.2021 N 1, отклонены, поскольку по результатам оценки доказательств суды пришли к выводу о том, что акт подписан сторонами во исполнение договора аренды крупного рогатого скота от 25.01.2021.
Доводы о том, что ответчик оплачивал потребленную им же самим электроэнергию в связи с передачей ему в пользование объектов недвижимости общества "Тавра", являлись предметом рассмотрения судебных инстанций и обосновано отклонены, исходя из того, что именно общество "Тавра" продолжало оставаться абонентом по договору энергоснабжения и обязанность вносить плату энергоснабжающей организации лежала именно на нем.
Ссылка на то, что акт от 25.01.2021 N 1 является приложением к решению общего собрания участников от 15.01.2021, которое признано недействительным (ничтожным) вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2021 по делу N А60-28587/2021, отклоняется, так как признание ничтожным решения об одобрении сделки не влечет автоматически недействительности самой сделки и не освобождает истца от доказывания оснований ее недействительности.
Фактически доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Егоршиной Александры Николаевны и Качиевой Надежды Геннадьевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА