ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 июня 2024 г. N 305-ЭС24-7964
Дело N А40-301869/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу коммерческого банка "Мастер-банк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.02.2024 по делу N А40-301869/2022,
установил:
коммерческий банк "Мастер-банк" (открытое акционерное общество) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - КБ "Мастер-банк", Банк, истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мизерикорд" (далее - ООО "Мизерикорд", Общество, ответчик) о взыскании 232 082 025,60 руб. убытков.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.02.2024 указанные судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что выводы судов о пропуске Банком срока исковой давности сделаны с нарушением положений статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); суды пришли к неправомерным выводам о том, что Банком не представлено доказательств передачи ответчику задания (поручения) на установление залоговых требований к должнику по кредитным обязательствам заемщика; судами не учтены положения пункта 2.1.2 договора; суды не приняли во внимание очевидное упущение со стороны ответчика при исполнении договора, выразившееся в незаявлении требования Банка о включении в реестр требований кредиторов должника в качестве обеспеченного залогом имущества должника, при том что заявление такого требования находилось в рамках разумных, профессиональных и добросовестных действий ответчика; ошибочно сослались на Порядок работы с активами ликвидируемых финансовых организаций, утвержденный решением Правления от 08.08.2016; неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до даты завершения реализации предмета ипотеки в рамках дела N А41-2451/2015 о банкротстве должника.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2014 по делу N А40-172055/2013 КБ "Мастер-банк" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее также - Агентство).
05.02.2014 между истцом (заказчик, Банк) и ответчиком (исполнитель) заключен договор об оказании юридической помощи N 2014-109/14-01, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать юридические и иные услуги в объеме, сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заказчик обязуется оплатить их услуги.
Перечень оказываемых исполнителем услуг определяется в техническом задании (приложение N 1 к договору), которое подписывается сторонами и является неотъемлемой частью настоящего договора.
В силу пункта 2.1 договора оказания юридических услуг исполнитель обязан действовать в строгом соответствии с разъяснениями, рекомендациями, распоряжениям, регламентами, в частности, Регламентом взаимодействия Юридического управления с привлеченными для осуществления ликвидационных процедур специализированными организациями, утвержденным решением Правления Агентства от 06.06.2012 (протокол N 34) и иными внутренними документами Агентства, в том числе согласовывать с заказчиком процессуальные действия, совершаемые исполнителем, еженедельно направлять сведения о судебной работе, ежемесячно предоставлять отчетность по установленной форме.
Согласно пункту 4.2 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему договору исполнитель на основании соответствующего требования заказчика возмещает причиненные убытки в полном объеме, в том числе убытки, подлежащие возмещению по результатам рассмотрения соответствующих жалоб, заявлений кредиторов, а также убытки, возникшие при расторжении настоящего договора по основаниям, предусмотренным пунктом 6.6 настоящего договора, а также в результате выплаты финансовых санкций, наложенных государственными органами на заказчика (его работников) вследствие ненадлежащего исполнения исполнителем обязательств по настоящему договору.
02.02.2006 между истцом (Банк) и ООО "Марта Микс" (заемщик) заключен кредитный договор N 5013/06 с 6 (шестью) дополнительными соглашениями к кредитному договору.
Согласно условиям кредитного договора банк предоставляет заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом кредитования (задолженности) в размере 342 778 300 руб. с 02.02.2006 по 30.01.2015.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между Банком и закрытым акционерным обществом "Татариново" (далее - ЗАО "Татариново") заключены договоры ипотеки от 26.12.2011 N 5013/06-ДЗ-ип и от 26.03.2012 N 5013/06-ДЗ-ип-2, предметом которых являются 23 земельных участка сельскохозяйственного назначения общей площадью 3 791 400 м2, расположенные в Ступинском районе Московской области, общей стоимостью 626 852 800 руб.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2014 по делу N А40-85526/2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014, с заемщика в пользу Банка взыскана задолженность в размере 342 374 910 руб., проценты за пользование кредитом в размере 169 008 032,02 руб., задолженность по повышенным процентам на сумму просроченных и неуплаченных процентов за пользование кредитом в размере 41 753 317,37 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 15.04.2015 по делу N А41-2451/2015 ЗАО "Татариново" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.
В газете "Коммерсантъ" N 74 (5584) от 25.04.2015 опубликовано сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного
Определением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2018 срок конкурсного производства продлен до 14.08.2018.
11.11.2019 между истцом и ответчиком подписано соглашение о расторжении договора об оказании юридических услуг N 2014-109/14-01 с 30.11.2019, определен порядок оплаты оказанных услуг.
Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору, выразившегося в непринятии исполнителем мер по предъявлению требований о включении в реестр требований кредиторов залогодателя ЗАО "Татариново" по кредитным обязательствам ООО "Марта Микс", как обеспеченных залогом недвижимого имущества.
В настоящее время реестр требований кредиторов ЗАО "Татариново" закрыт, следовательно, истец лишен возможности удовлетворить свои требования по кредитному договору от 02.02.2006 N 5013/06 за счет залогодателя, в связи с чем, истцу причинен материальный ущерб в размере 232 082 025,60 руб.
Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с иском в суд.
Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 15, 195 - 196, 199 - 200, 207, 393, ГК РФ, статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пунктах 5, 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", правовой позицией, изложенной в пунктах 12 - 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", установив, что истцом пропущен срок исковой давности, констатировав отсутствие всех элементов состава гражданско-правового нарушения, необходимых и достаточных для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков в заявленной сумме, отказали в иске.
При этом судебные инстанции исходили из того, что решение о банкротстве ЗАО "Татариново" было принято 15.04.2015; в газете "Коммерсантъ" N 74 (5584) от 25.04.2015 опубликовано сообщение о признании ЗАО "Татариново" банкротом и об открытии конкурсного сведения о дате признании ЗАО "Татариново" банкротом и дате закрытия реестра являлись общедоступными и должны были быть известны истцу.
Истец должен был узнать о несовершении действий по установлению залогового статуса Банка из форм отчетности за июнь 2015 года, которые были представлены Банку исполнителем не позднее 10.07.2015, а также из акта сдачи-приемки оказанных услуг за июнь 2015 года, который был представлен не позднее 15.07.2015; все формы отчетности сдавались в Агентство на постоянной основе еженедельно и ежемесячно в течение всего срока действия договора.
Судами учтено, что утвержденный в Агентстве Порядок установления залоговых требований Банка предусматривает осведомленность истца, как о самом факте признания ЗАО "Татариново" банкротом (о вынесении решения суда и его дате), так и о дате закрытия реестра и истечении срока на предъявление требований к должнику.
Так, согласно указанному Порядку ответственным за подготовку, организацию и проведение процедуры реализации активов является структурное подразделение Агентствам - Департамент реализации активов; предложения о реализации активов предоставляется представителем Агентства; принятию решения о реализации актива предшествует формирование Департаментом реализации активов плана работы с активами кредитной организации, для чего анализируется вся проведенная работа в отношении конкретного актива; в отношении прав требований Банка по кредитным договорам детально проверяется судебная работа, как по кредитным обязательствам основного должника, так и проведенные мероприятия в отношении залогодателей/поручителей; представителем Агентства формируется пакет документов, необходимых для ознакомления потенциальных покупателей.
Судами установлено, что согласно публичным данным с сайта Агентства в ходе банкротства Банка в 2016 году проводились торги по продаже имущества Банка посредством публичного предложения, в том числе на торги был выставлен лот 47 - права требований к ООО "Марта Микс" по кредитному договору N 5013/06 от 02.02.2006.
На момент выставления прав требований к ООО "Марта Микс" на торги в 2016 году Агентству не могло быть неизвестно о том, что требования Банка не установлены в деле о банкротстве ЗАО "Татариново", как обеспеченные залогом имущества должника.
Таким образом, поскольку Банк должен был узнать о нарушении своего права еще в июле 2015 года, а исковое заявление было подано 29.12.2022, суды пришли к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о взыскании убытков, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Также суды исходили из того, что истец не доказал размер убытков и наличие причинно-следственной связи между возможными убытками истца и бездействием ответчика в рамках договора оказания юридических услуг в отношении спорных договоров ипотеки ввиду следующего.
Истцом не представлено доказательств того, что по заданию заказчику исполнителю было передано в работу установление залоговых требований к ЗАО "Татариново" по кредитным обязательствам ООО "Марта Микс".
Как следует из представленного в дело истцом Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ЗАО "Татариново", все 23 земельных участка, по которым, как указывает истец, не установлен залоговый статус Банка, также подлежат реализации как находящиеся в залоге у Банка. Согласно условиям Положения о торгах (пункты 2.4 - 2.8) поступившие от реализации земельных участков денежные средства будут распределяться на Банк в порядке, установленном статье 138 Закона о банкротстве, т.е. с учетом залогового статуса Банка.
Размер ущерба рассчитан истцом в сумме 232 082 025,60 руб., как 80% от оценочной стоимости земельных участков, однако доказательств того, что все земельные участки реализованы либо однозначно будут реализованы по цене, равной оценочной стоимости, в дело не представлено.
При этом Банк как залогодержатель также имеет право оставить нереализованное на торгах имущество за собой в счет погашения имеющихся к ЗАО "Татариново" требований в случае признания повторных торгов несостоявшимися (пункт 2.34 Положения о торгах).
Доводы кассационной жалобы не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
В связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы коммерческого банка "Мастер-банк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА