ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 апреля 2024 г. N 303-ЭС24-3127
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества "Терминал Астафьева" на решение Арбитражного суда Приморского края от 12.07.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.12.2023 по делу N А51-1979/2023,
установил:
акционерное общество "Терминал Астафьева" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Васильеву Василию Васильевичу об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КПД-80" (далее - Компания).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 12.07.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.12.2023, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что соглашение сторон представляло собой сделку о намерении приобрести долю в уставном капитале Компании с условиями о частичной предварительной оплате и об обязанности сторон заключить договор купли-продажи, к которой не применимы положения статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), поскольку Общество осуществило взятые на себя обязательства, перечислив ответчику 6 500 000 рублей в качестве предварительной оплаты; уклонение ответчика от исполнения обязательств должно быть расценено как недобросовестное поведение.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, единственным участником Компании с 100% долей в уставном капитале является Васильев В.В.
Между Васильевым В.В. (продавец) и Обществом (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Компании (далее - предварительный договор от 11.02.2022), по условиям которого стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале номинальной стоимостью 65 000 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала, в срок до 30.11.2022; покупателем в течение трех рабочих дней с даты заключения и подписания предварительного договора оплачивается задаток в размере 10% от стоимости доли (6 500 000 рублей).
Платежным поручением от 16.02.2022 N 21 Обществом перечислено 6 500 000 рублей.
Общество 29.11.2022 и 30.11.2022 обращалось к Васильеву В.В. с предложением заключить основной договор купли-продажи доли в уставном капитале Компании, просило сообщить данные представителя для обсуждения окончательных условий основного договора и подготовки документов для совершения сделки в нотариальной форме.
Письмом, направленным почтовым отправлением 12.01.2023, Васильев В.В. указал на неполучение электронных писем (уведомлений) от покупателя и потребовал подтвердить утрату интереса в заключении основного договора.
Ответным письмом от 17.01.2023 N ТА-34 Общество известило продавца о намерении заключить основной договор.
Ссылаясь на то, что Васильев В.В. не предпринял действий по исполнению своих обязательств по предварительному договору от 11.02.2022, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 93, 421, 429, 431, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", суды отказали в удовлетворении требований, признав неподтвержденным факт своевременного направления Обществом Васильеву В.В. предложения заключить основной договор, учитывая отсутствие сведений о фактической отправке электронных писем и об их получении адресатом, в том числе уведомлений о доставке и (или) прочтении, подтверждающих, что сообщение было доставлено на почтовый сервер получателя и (или) прочитано им.
При этом из содержания предварительного договора суды не усмотрели, что стороны согласовали возможность заключения основного договора посредством электронной почты, а также определили адреса электронной почты для осуществления переписки и обмена документами.
Исходя из положений пункта 2 статьи 429 Гражданского кодекса, пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды заключили, что спорная сделка подлежала нотариальному удостоверению, однако доказательств совершения истцом таких действий не представлено, что свидетельствует о недействительности предварительного договора от 11.02.2022.
Отклоняя аргумент истца о недобросовестном поведении ответчика, принявшего денежные средства в размере 6 500 000 руб. в счет исполнения предварительного договора от 11.02.2022 и отказавшегося в дальнейшем от реализации доли в уставном капитале ООО "КПД-80", суды указали, что АО "Терминал Астафьева "и Васильев В.В. совместно совершили ничтожную сделку, не порождающую правовых последствий для ее сторон.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества "Терминал Астафьева" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА