ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 июля 2023 г. N 305-ЭС23-10556
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Федоровой Полины Вячеславовны на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.03.2023 по делу N А40-55368/2022
установил:
Федорова Полина Вячеславовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным и отмене решения Управления Федеральной налоговой службы по Московской области (далее - Управление, налоговый орган), оформленного письмом от 24.01.2022 N 07-12/003775@; об обязании устранить нарушения прав и законных интересов заявителя.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Концепция вкуса" (далее - Общество), Вроблевская Татьяна Ивановна, Вроблевская Мария Андреевна, Вроблевский Андрей Андреевич, Максимов Иван Андреевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - Инспекция).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.03.2023, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на невозможности регистрации права третьих лиц на доли в Обществе без получения согласия Федоровой П.В; судами при рассмотрении настоящего дела не был учтен запрет на распоряжение долями уставного капитала юридического лица, наложенный постановлением Мещанского районного суда г. Москвы по делу N 3/6-32/2022.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Вроблевской Т.И., Вроблевской М.А., Вроблевским А.А. в Управление подана жалоба от 10.12.2021 на решение Инспекции от 30.11.2021, а также на решение об отказе в государственной регистрации, принятые в отношении Общества.
По результатам рассмотрения жалобы Управлением принято решение, оформленное письмом от 24.01.2022 N 07-12/003775@, в соответствии с которым:
- отменено решение Инспекции об отказе в государственной регистрации от 09.12.2021 N 4702085А, которым Вроблевской Т.И., Вроблевской М.А., Вроблевскому А.А. отказано во внесении изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании апелляционного определения Московского городского суда от 24.09.2019;
- отменено решение Инспекции о государственной регистрации от 29.11.2021 N 8180957А, о внесении изменений в ЕГРЮЛ о переходе доли Вроблевского А.А. к Обществу;
- принято решение о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2215002566469 от 29.11.2021, которая была внесена на основании отказа действующего участника Общества - Федоровой П.В. на переход доли юридического лица к наследникам умершего участника - Вроблевского А.А. и протокола внеочередного общего собрания участников от 22.11.2021 N 4/21;
- Инспекции поручено рассмотреть представленные по жалобе Вроблевской Т.И., Вроблевской М.А. и Вроблевского А.А. документы для принятия соответствующих решений в срок не более пяти рабочих дней со дня получения решения.
Судами установлено, что Вроблевская Т.И., Вроблевская М.А. и Вроблевский А.А. являются наследниками имущества умершего 30.07.2016 Вроблевского Андрея Александровича (далее - наследодатель), который являлся собственником 85% долей в уставном капитале Общества.
Апелляционным определением Московского городского суда от 24.09.2019 по делу N 33-37575/19 определены доли Вроблевской Т.И., Вроблевской М.А., Вроблевского А.А. в размере 21,25% в уставном капитале Общества; за каждым из названных лиц признано право собственности на долю в размере 21,25% в уставном капитале юридического лица в порядке наследования по закону после смерти наследодателя.
Вроблевская Т.И., Вроблевская М.А. и Вроблевский А.А. с заявлением в Общество о включении в состав участников юридического лица не обращались.
Мещанским районным судом города Москвы по делу N 3/6-32/2022 принято постановление от 18.01.2021, согласно которому судом наложен арест на долю в уставном капитале Общества в размере 85%, принадлежащую согласно выписке из ЕГРЮЛ Обществу, сроком до 22.02.2022.
Постановлением Мещанского районного суда города Москвы от 18.02.2022 арест доли в уставном капитале Общества продлен до 22.03.2022.
На основании наложенного судом ареста на долю в Обществе налоговому органу запрещено вносить какие-либо изменения в ЕГРЮЛ и производить регистрационные записи.
Вместе с тем, налоговым органом на основании решения Управления внесены следующие записи:
- принято решение об отмене решения Инспекции об отказе в государственной регистрации от 09.12.2021 N 4702085А;
- принято решение об отмене решения Инспекции о государственной регистрации от 29.11.2021 N 8180957А;
- принято решение о признании недействительной записи ГРН N 2215002566469 от 29.11.2021;
Кроме того, оспариваемым решением Инспекции поручено рассмотреть представленные по жалобе Вроблевской Т.И., Вроблевской М.А., Вроблевского А.А. документы для принятия соответствующих решений в срок не более пяти рабочих дней со дня получения решения.
На момент принятия Управлением решения установленный судом арест доли Общества являлся действующим.
Ссылаясь на то, что принятое Управлением решение нарушает судебный запрет, а также права участника корпорации, Федорова П.В. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьями 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении требований, исходя из следующего.
Согласно содержащимся в ЕГРЮЛ сведениям по состоянию на 02.12.2021 участником Общества являлась Федорова П.В. (15%) - наследница умершего 27.05.2019 участника - Сучкова Н.В.; доля в размере 85% уставного капитала, ранее принадлежащая умершему 30.07.2016 участнику - Вроблевскому А.А., принадлежала самому Обществу.
В силу пункта 6.8 Устава Общества в редакции от 14.01.2010 доли в уставном капитале переходят наследникам только с согласия остальных участников.
Согласно определению Московского городского суда от 24.09.2019 по делу N 33-37575/2019 на момент рассмотрения спора в Обществе не осталось участников (оба участника умерли); письменный отказ (сделанный при жизни участников Общества - Сучкова В.Н. и наследодателя) на вступление наследников (заявителей) в наследство в части получения доли в уставном капитале отсутствует. Взыскание действительной стоимости указанной доли Общества в пользу наследников в данном случае невозможно, поскольку правоспособность участников юридического лица прекращена их смертью.
Правомерность наличия права собственности на доли в уставном капитале Общества у заявителей установлена также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 06.08.2021 по делу N А41-5671/2021.
22.11.2021 в Инспекцию по электронным каналам связи с электронно-цифровой подписью генерального директора Общества Красавиной О.Л. представлен комплект документов (входящий N 8180957А) для государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ: прекращались права умершего участника Вроблевского А.А., его доля (85%) переходила Обществу.
Инспекцией 29.11.2021 в отношении указанного комплекта документов принято решение о государственной регистрации N 8180957А, в связи с чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2215002566469.
Вместе с тем, Управлением установлено, что при принятии указанного решения Инспекцией не учтено решение Арбитражного суда Московской области от 06.08.2021 по делу N А41-5671/2021, в котором дана оценка содержащимся в представленном комплекте документам, а именно заявлению Федоровой Н.В. как наследника Сучкова В.Н. об отказе на переход доли к наследникам Вроблевского А.А.
Решением Управления от 24.01.2022 N 07-12/003778 (R) решение N 8180957А отменено, запись ГРН 2215002566469 признана недействительной.
Инспекция 26.01.2022 частично исполнила решение Управления - в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2225000160658 об отмене записи ГРН 2215002566469.
Судами также установлено, что постановление Мещанского районного суда города Москвы от 18.01.2022 о наложении ареста на имущество - долю в уставном капитале Общества в размере 85%, принадлежащую согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.01.2022 самому юридическому лицу, поступило в Инспекцию 26.01.2022, то есть на дату принятия Управлением оспариваемого решения и на момент проведения регистрационных действий по частичному исполнению данного решения ни Управление, ни Инспекция не обладали информацией о наличии ограничений.
В постановлении Мещанского районного суда города Москвы от 18.01.2021 отсутствуют указания регистрирующему органу на запрет проведения регистрационных действий; установленный запрет адресован собственнику или владельцу распоряжаться указанным имуществом, заключать любые сделки в отношении данного имущества.
В соответствии с постановлением Мещанского районного суда города Москвы от 18.01.2021 наложен арест на имущество - доли в уставном капитале Общества в размере 85%, принадлежащий самому юридическому лицу сроком до 22.02.2022; также запрещено собственнику или владельцу распоряжаться указанным имуществом, заключать любые сделки в отношении данного имущества, а также передачу указанного имущества во владение любым лицам.
Запрет на распоряжение 85% долей в уставном капитале ООО "Концепция вкуса" установлен в рамках уголовного дела в отношении Вылежина Д.И. и Федорова П.В. в целях недопущения указанными лицами хищения доли в уставном капитале общества.
Регистрационные действия от 22.03.2022 (ГРН 2225000690880) проведены Инспекцией после снятия запрета (постановление старшего следователя Мещанского межрайонного следственного отдела следственного управления по Центральному административному округу ГСУ СК Крышевич М.В. от 18.03.2022).
Суды также отметили, что регистрация третьих лиц в качестве участников Общества не связана с решением, оформленным письмом от 24.01.2022 N 07-12/003775@.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Федоровой Полины Вячеславовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА