ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 июня 2024 г. N 303-ЭС24-7903
Дело N А73-11391/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Россыпи Дальнего Востока" (ОГРН 1182724029300, ИНН 2713020155) на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.10.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.02.2024 по делу N А73-11391/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью горнодобывающая компания "Нурголд" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713020155, далее - общество ИНН 155) о взыскании 5 237 089,19 руб., обществу с ограниченной ответственностью "Россыпи Дальнего Востока" (ИНН 2713019914, далее - общество ИНН 914) о взыскании задолженности в размере 5 237 089,19 руб.
В ходе судебного разбирательства истец уточнил требования и просил взыскать солидарно с общества ИНН 155 и общества ИНН 914 основной долг в размере 5 237 08,19 руб., с общества ИНН 155 - основной долг в размере 10 474 178,38 руб.
Определением суда от 08.11.2022 принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском встречный иск общества ИНН 155 к истцу о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 308 156,82 руб., который определением от 28.09.2023 выделен для рассмотрения в отдельном производстве, делу присвоен N А73-16338/2023.
Также истец обратился в арбитражный суд с иском к обществу ИНН 155 о взыскании 2 580 690,92 руб., делу присвоен N А73-9418/2022.
Определением от 24.11.2022 настоящее дело и дело N А73-9418/2022 объединены в одно производство, делу присвоен N А73-11391/2022.
После истец отказался от иска к обществу ИНН 914, просил взыскать с общества ИНН 155 18 291 958,49 руб. (15 711 267,57 руб. + 2 580 690,92 руб.).
Общество ИНН 914 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением суда от 09.10.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023, в связи с отказом истца от иска в этой части производство по делу в части требования к обществу ИНН 914 о взыскании 5 237 089,19 руб. прекращено; с общества ИНН 155 в пользу истца взыскана задолженность в сумме 10 474 178,38 руб., расходы в виде государственной пошлины в размере 65 541 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.02.2024 указанные судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что истец изменил предмет и основание иска, что является недопустимым; в ходе реорганизации стороны распределили права и обязанности согласно передаточному акту и приложениям к нему, спорная задолженность отнесена только на истца; общество 155 не подписывало соглашение от 01.03.2019 N 010319; выводы судов о том, что спорное соглашение не является документом, составленным в ходе реорганизации, а имеет природу иного гражданско-правового соглашения - опровергается материалами дела; экспертиза выполнена с грубейшими нарушениями, в проведении повторной экспертизы необоснованно отказано; срок исполнения обязательства по спорному соглашению не наступил; пунктом 3.2 соглашения предусмотрено, что убытки возмещаются при образовании задолженности, возникшей до 01.05.2017, либо после указанного периода, но в связи с использованием активов, между тем суд взыскал проценты за пользование займом за период до 01.05.2017 и после него, что противоречит условиям соглашения; судами не дана оценка доводу о том, что соглашение от 01.03.2019 N 010319 по своей юридической природе является передаточным актом, составление которого после завершенной реорганизации - недопустимо.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А73-22151/2018 решение Арбитражного суда Хабаровского края от 12.07.2019 отменено, с истца и обществ ИНН 155 и ИНН 914 в пользу ООО "Транзит Авто" солидарно взыскано: основной долг - 10 000 000 руб., проценты за пользование займом - 2 921 643,83 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 2 682 602,74 руб., расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе и обеспечительным мерам - 6 000 руб., в доход федерального бюджета солидарно взыскана государственная пошлина по иску в размере 101 021 руб.
Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 исполнено истцом в размере 15 711 267,57 руб., что подтверждено соответствующими платежными поручениями.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу N А73-5444/2018 решение от 03.04.2019 Арбитражного суда Хабаровского края отменено, с истца в пользу ООО "Транзит Авто" взысканы убытки в размере 2 549 743 руб., расходы на оплату экспертизы 30 047,92 руб., расходы на оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 900 руб.; в остальной части в иске отказано.
Истцом исполнено постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 на сумму 2 580 690,92, что подтверждено соответствующими платежными поручениями.
01.03.2019 между истцом и обществом ИНН 155 заключено соглашение N 010319, со ссылкой на статью 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о том, что общество ИНН 155 создано путем реорганизации в форме выделения из ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2702092824, в настоящее время истец); при реорганизации к обществу ИНН 155 на основании передаточного акта и дополнений к нему перешли определенные в нем права, обязанности, обязательства.
В разделе первом указанного соглашения даны следующие термины и определения:
"Период - 1" - период времени с даты создания ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2702092824) и по 01.05.2017 включительно.
"Передаточный акт" - передаточный акт при реорганизации, утвержденный решением общего собрания участников ООО "Рос-ДВ" (протокол N 9/11 от 13.12.2018).
"Активы" - объекты гражданских прав, включая движимое и недвижимое имущество, имущественные права (права аренды), неимущественные права (лицензионные права), имущественные обязательства (дебиторская задолженность), права на результаты интеллектуальной деятельности.
Согласно пункту 3.2 соглашения, в случае вступления в законную силу решений суда о взыскании с ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2702092824) в пользу третьих лиц (кредиторов) денежных средств и/или передачи от ООО "Рос-ДВ" имущества и/или прочих требований по гражданско-правовым обязательствам основанных на деятельности, действиях, бездействиях этого общества за указанный период, а также после его окончания, но связанных с эксплуатацией активов, указанных только в пунктах 5.3, 5.4, 6 передаточного акта и отнесенных в пункте 4 передаточного акта к выделяемому лицу - общество ИНН 155, это общество обязуется оплатить сумму, в размере подлежащих уплате ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2702092824) платежей или возместить стоимость подлежащего передачи имущества и/или стоимость прочих требований.
Поскольку денежные средства по указанным судебным актам выплачены истцом в полном объеме, последний, ссылаясь на условия соглашения от 01.03.2019, обратился к обществу ИНН 155, обществу ИНН 914 с требованием выплатить ему денежные средства в порядке регресса, направив в их адрес претензии от 24.05.2022.
Оставление претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
В ходе рассмотрения судом первой инстанции настоящего спора по существу обществом ИНН 155 было заявлено о фальсификации соглашения от 01.03.2019, со ссылкой на то, что Гатальская Инга Валерьевна указанное соглашение не подписывала, в судебном заседании, опрошенная в качестве свидетеля, это подтвердила.
В целях проверки заявления о фальсификации по правилам статьи 161 АПК РФ определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.01.2023 была назначена судебная почерковедческая экспертиза, по результатам которой в материалы дела приобщено заключение эксперта от 09.02.2023, из которого следует, что запись "Гатальская Инга Валерьевна", расположенная в графе: "За сторону 2, Гатальская Инга Валерьевна, Степаненко Валерий Михайлович" на четвертой странице соглашения от 01.03.2019, выполнена Гатальской Ингой Валерьевной; подписи от имени Гатальской Инги Валерьевны, расположенные на четвертой странице соглашения от 01.03.2019, в графе: "10 реквизиты сторон, ООО "Россыпи Дальнего Востока", представитель по доверенности от 11.01.2019", а также подпись в графе: "За сторону 2, Гатальская Инга Валерьевна, Степаненко Валерий Михайлович", а также на сшивке, скрепленной подписью сторон, на оборотной стороне соглашения и передаточного акта от 13.12.2018, выполнены самой Гатальской Ингой Валерьевной.
Истцом в подтверждение полномочий Гатальской Инги Валерьевны на подписание соглашения от 01.03.2019 была представлена доверенность от 11.01.2019, согласно которой ООО "Рос-ДВ" в лице генерального директора Степаненко Валерия Михайловича (далее - Степаненко В.М.) уполномочивает ее совершать от имени доверителя следующие действия: с правом на подписание сделок (договоров, соглашений) договоров, сделок, соглашений, в том числе договоров поручительства, документов первичного бухгалтерского учета, документов по исполнению сделок (договоров, соглашений), совершенных в ходе хозяйственной деятельности общества, корпоративных договоров, соглашений иных документов.
Общество ИНН 155 заявило о фальсификации доверенности, а также о фальсификации представленных истцом: договора поручительства от 01.03.2019, заключенного между обществом ИНН 914 и Черепановым Е.В.; договора от 01.03.2019, заключенного между обществом ИНН 914 и Микаеляном С.С.; договора поручительства от 01.03.2019, заключенного между ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2702092824) и Гатальской И.В.; договора поручительства от 01.03.2019, заключенного между ООО "Рос-ДВ" (ИНН 270209824) и Степаненко В.М. (подписан по доверенности Гатальской И.В.); договора поручительства от 01.03.2019, заключенного между ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2702092824) и Степаненко В.М. (подписанного лично Степаненко В.М.); соглашения от 01.03.2019 на 4 листах, подписанного от имени обществом ИНН 155 генеральным директором Степаненко В.М.; гарантийного письма от 27.11.2019 за подписью Степаненко В.М.
Суды, ссылаясь на положения части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ, а также разъяснения, данные в абзаце третьем пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" не усмотрели необходимости в проверки заявления о фальсификации части указанных документов, сославшись на то, что данные документы не влияют на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволявших установить фактические обстоятельства.
Также судами был принят во внимание договор поручительства от 01.03.2019 N РД/СВМ-2019, заключенный между ООО "Рос-ДВ" (ИНН 2702092824) (кредитор) и Степаненко В.М. (поручитель), подписанный лично Степаненко В.М., согласно которому поручитель обязуется на условиях, предусмотренных настоящим договором отвечать перед кредитором за исполнение обществом ИНН 155 обязательств по соглашению от 01.03.2019.
Указывая на пункт 1 статьи 182 ГК РФ, пункт 1 статьи 183 ГК РФ, пункт 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды признали, что подписывая договор поручительства от 01.03.2019 N РД/СВМ-2019, Степаненко В.М. одобрил сделку, заключенную Гатальской И.В.
Для проверки заявления о фальсификации в отношении доверенности от 11.01.2019, соглашения от 01.03.2019 N 010319 на 4 листах, подписанного от имени общества ИНН 155 генеральным директором Степаненко В.М., договора поручительства от 01.03.2019, подписанного лично Степаненко В.М. судом была назначена судебная почерковедческую экспертиза, по результатам которой в материалы дела был приобщено заключение эксперта от 09.08.2023 N 1146/3-3-01, согласно которому подписи от имени Степаненко В.М., расположенные в доверенности от 11.01.2019, на четвертом листе соглашения от 01.03.2019 N 010319, в договоре поручительства от 01.03.2019 N РД/СВМ, выполнены самим Степаненко В.М.
Судами не установлено нарушений проведения экспертиз экспертами, какие-либо неясности, противоречия в выводах экспертов не выявлены, в связи с чем ходатайство о назначении повторной экспертизы было отклонено, равно как и ходатайства о назначении экспертизы для определения давности изготовления документов, поскольку по мотивированным выводам судов, так как подписи на соглашениях принадлежат Гатальской И.В. и Степаненко В.М., то дата изготовления документа в данном случае не имеет правового значения, так же как и место заключения соглашения, поскольку стороны, подписав соглашение, согласовали его существенные условия и приняли на себя обязательства, в нем изложенные.
В целях толкования условий соглашения сторонами суду были представлены заключения специалистов-лингвистов по толкованию его условий и заявлено ходатайство о проведении судебной лингвистической экспертизы, в удовлетворении которого судом первой инстанции было отказано.
Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключения судебных экспертиз, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А73-1079/2023, руководствуясь статьями 10, 182 - 183, 195 - 196, 199 - 200, 325, 367 421, 431 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 43, 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", частично удовлетворили иск.
При этом судебные инстанции исходили из того, что в силу положений пункта 2 статьи 325 ГК РФ истец, исполнивший солидарную обязанность должников, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого, то есть выплаченная истцом денежная сумма в размере 15 711 267,57 руб. подлежит разделению на три равные части в сумме 5 237 089,19 руб., указанная сумма относится на каждого из солидарных должников.
Отнесение обязательства на общество ИНН 914 обосновано регрессным требованием, определенным нормой закона, поскольку это лицо не является стороной соглашения от 01.03.2019 N 010319, соглашение на него не распространяется в соответствии с пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, указанное лицо не может быть освобождено от ответственности, возложенной на него решением суда и на него относится задолженность, уплаченная истцом в размере 5 237 089,19 руб.
Следовательно, указанная часть задолженности не подлежит взысканию с общества 155 на основании соглашения от 01.03.2019 N 010319.
Истцом оплачена задолженность в размере 5 237 089,19 руб. (доля, относящаяся на него самого), а также исполнено обязательство по оплате денежных средств за общество ИНН 155 в размере 5 237 089,19 руб.
Обязательства, в связи с которыми произведено взыскание, возникли из договора займа от 08.07.2015 N 1; срок возврата займа установлен - 31.12.2015, то есть в Период-1, следовательно на общество 155 подлежат отнесению обязательства истца в размере 5 237 089,19 руб. в силу соглашения от 01.03.2019 N 010319 и обязательство в размере 5 237 089,19 руб. в соответствии с пунктом 2 статьи 325 ГК РФ.
На общество 914 подлежат отнесению обязательства в размере 5 237 089,19 руб. согласно пункту 2 статьи 325 ГК РФ, вместе с тем, судом первой инстанции принят частичный отказ истца от иска в указанной части, производство по делу по иску к обществу 914 о взыскании 5 237 089,19 руб. прекращено.
Проверяя довод истца о том, что взыскание денежных средств в порядке регресса с общества ИНН 155 в большем объеме, чем это предусмотрено пунктом 2 статьи 325 ГК РФ, обусловлено соглашением 2019 года, которое предусматривает его обязанность произвести такую выплату, и возражения общества ИНН 155 о недействительности соглашения от 01.03.2019, суды учли, что в рамках дела N А73-1079/2023 был разрешен спор по вопросу ничтожности названного соглашения и акта от 13.12.2018.
Решением суда от 24.04.2023 по делу N А73-1079/202, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.09.2023, в удовлетворении иска отказано.
При рассмотрении данного дела суды установили, что передаточный акт составлен за пределами реорганизации и в налоговый орган для регистрации процедуры не представлялся, не учитывался при принятии решения налоговым органом о регистрации реорганизации юридического лица, и поэтому он не является передаточным актом (разделительным балансом) в понимании пункта 4 статьи 58 ГК РФ, а данный документ - это приложение к соглашению от 01.03.2019, которым регулируются внутренние отношения между солидарными должниками, возникшими после исполнения одним из них солидарной обязанности перед кредиторами. Соглашение от 01.03.2019 и передаточный акт от 13.12.2018 заключены не в целях исполнения требований законодательства по предоставлению необходимого пакета документов на регистрацию реорганизации, поскольку регистрация к дате их заключения уже состоялась, равно и не для определения обязанного перед кредитором лица по итогам этой реорганизации, а для определения порядка и условий исполнения одним из солидарных должников перед другим регрессной обязанности по правилам статьи 325 ГК РФ, что соответствует положениям названной нормы ГК РФ.
Суды пришли к выводу, что заключение и исполнение оспариваемых документов (соглашения и акта) регулируются положениями статей 421 и 325 ГК РФ (добровольная фиксация волеизъявления сторон о распределении регрессных обязательств), а не положениями статей 57 - 60 ГК РФ, устанавливающими порядок реорганизации юридического лица и требования при ее государственной регистрации.
Отклоняя доводы общества ИНН 155 о пропуске истцом срока исковой давности с указанием на пункт 6 статьи 367 ГК РФ, суды исходили из того, что соглашение от 01.03.2019 N 010319 не является договором поручительства; истец обратился с иском к обществу ИНН 155 в соответствии с пунктом 2 статьи 325 ГК РФ и соглашением от 01.03.2019 N 010319, исполнив постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А73-22151/2018, от 22.10.2021 по делу N А73-5444/2018 в 2021 году, с указанной даты у истца возникло право требования уплаты денежных средств с ответчика; истцом иск предъявлен 07.07.2022, следовательно, трехлетний срок исковой давности истцом не пропущен.
Довод общества ИНН 155 о том, что отнесение на него процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными после 01.05.2017 неправомерно, поскольку они возникли за пределами Периода-1, признан судами несостоятельным, поскольку все указанные обязательства вытекают из основного обязательства по возврату договора займа, которое возникло в Период-1.
Установив, что убытки, взысканные в деле N А73-5444/2018, возникли после 01.05.2017, т.е. после Периода-1, обязательство по возмещению убытков не связано с использованием активов, а вытекает из причинения вреда, следовательно, в соответствии с пунктом 3.2 соглашения N 010319 не подлежит отнесению на общество ИНН 155, суды пришли к выводу о необоснованности требований истца в указанной части (2 580 690,92 руб.) и отказали в их удовлетворении.
Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов и получили правовую оценку, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Россыпи Дальнего Востока" (ОГРН 1182724029300, ИНН 2713020155) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА