ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 марта 2021 г. N 306-ЭС20-21469
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Гасымова Асифа Гусейн оглы на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.09.2020 по делу N А65-33531/2019,
установил:
Гасымов Асиф Гусейн оглы обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Аи Менеджмент" об обязании последнего заключить договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Зорге Молл" (с учетом принятого судом отказа от требований к Меджидову Гафуру Мамедали Оглы).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Меджидова Г.М., ООО "Зорге Молл", акционерный коммерческий банк "Энергобанк" (далее - Банк).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.09.2020, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что заключенное соглашение обладает всеми признаками, позволяющими квалифицировать его в качестве предварительного договора.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 11.02.2019 Гасымов А.Г. и ООО "Аи Менеджмент" заключили соглашение о намерениях, согласно которому истец имеет намерение приобрести 100% долей ООО "Зорге Молл", которое будет владеть недвижимым имуществом: нежилым зданием общей площадью 18 750 кв. м, с кадастровым номером 16:50:160301:788, расположенным на земельном участке общей площадью 5758 кв. м с кадастровым номером 16:50:160301:1549, находящиеся по адресу: РТ, г. Казань, Приволжский район, ул. Рихарда Зорге, д. 66.
ООО "Аи Менеджмент" обязалось в срок до 27.05.2019 не отчуждать третьим лицам долю уставного капитала вновь созданного общества - ООО "Зорге Молл", а также объекты недвижимого имущества, указанные в пункте 1 спорного соглашения.
Названное выше недвижимое имущество, внесенное в уставной капитал ООО "Зорге Молл", было приобретено ООО "Аи Менеджмент" на торгах в ходе процедуры банкротства ООО ТК "Олимп" (дело N А65-28451/2015), за счет кредитных средств, выданных Банком на основании договора купли-продажи от 11.10.2017 N 09/17-2 и кредитного договора от 11.10.2017 N 17260.
Недвижимость находилась в залоге у Банка, что подтверждается договором залога от 11.10.2017 N 09/17-2.
В последующем, 24.04.2019 между Банком (залогодержатель), ООО "Зорге Молл" (залогодатель) и Меджидовым Г.М. (заемщик) заключен договор залога имущества N 19075/3, в рамках которого залогодатель в обеспечение исполнения заемщиком всех его обязательств перед залогодержателем, возникающих на основании кредитного договора от 24.04.2019 N 19075, передает в залог, принадлежащее залогодателю на праве собственности, имущество, в частности, спорное здание с кадастровым номером 16:50:160301:788 и земельный участок под ним с кадастровым номером 16:50:160301:1549.
Между ООО "АИ Менеджмент" (продавец) и Меджидовым Г.М. (покупатель) 25.04.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Зорге Молл", по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает 100% долей в уставном капитале ООО "Зорге Молл".
Гасымов А.Г. 14.05.2019, то есть до окончания срока действия спорного соглашения, направил ООО "Аи Менеджмент" письменное заявление с требованием заключить основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Зорге Молл" в срок не позднее 27.05.2019, в ответ на которое получил отказ.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Гасымова А.Г. в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 421, 429, 431, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", суды отказали в удовлетворении требований, придя к правильным выводам, что заключенное соглашение о намерениях не является предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале общества, так как не содержит обязательные существенные условия: название общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, стоимость доли, а также условие о сроке заключения основного договора.
Заключенный 25.04.2019 между "АИ Менеджмент" и Меджиновым Г.М.о договор купли-продажи в уставном капитале ООО "Зорге Молл" нотариально удостоверен и исполнен сторонами. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, единственным участником ООО "Зорге Молл" является Меджинов Г.М.о, который представил доказательства оплаты по договору купли-продажи. Данный договор является действующим, не оспорен в судебном порядке.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Гасымова Асифа Гусейн оглы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА