ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 октября 2024 г. N 305-ЭС24-16618
Дело N А41-81924/2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Магсумовой Индиры Незитовны, общества с ограниченной ответственностью "Маграв" на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2024 г. по делу N А41-81924/2021 Арбитражного суда Московской области,
установил:
Магсумов Равиль Замильевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Магсумовой Индире Незитовне, обществу с ограниченной ответственностью "Маграв" (далее - Общество) о признании недействительным решения единственного участника от 4 февраля 2020 г. о выплате Магсумовой И.Н. 14 000 000 руб. дивидендов; применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в течение 5 календарных дней.
Решением Арбитражного суда Московской области от 15 августа 2022 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2022 г., в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 6 февраля 2023 г. решение от 15 августа 2022 г. и апелляционное постановление от 13 октября 2022 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Московской области от 14 ноября 2023 г. в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2024 г., решение от 14 ноября 2023 г. отменено, требования удовлетворены частично, решение от 4 февраля 2020 г. о выплате 14 000 000 руб. дивидендов признано недействительным; применены последствия недействительности решения в виде обязания Магсумовой И.Н. в течение 30 календарных дней с момента вступления апелляционного постановления в законную силу возвратить Обществу 14 000 000 руб., полученных в качестве дивидендов.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что принимая решение о выплате дивидендов, Магсумова И.Н. действовала в рамках обычной финансово-хозяйственной деятельности и исходила из отсутствия каких-либо препятствий; признавая решение от 19 октября 2023 г. об отмене ранее принятого (оспариваемого) решения правомерным, суд вступает в противоречие с собственным выводом.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество создано 24.01.1992.
Магсумов Р.З., являясь участником Общества, владевшим 50% долей уставного капитала юридического лица, 8 декабря 2017 г. подал заявление о выходе из состава участников хозяйствующего субъекта.
Поскольку Обществом не осуществлена выплата действительной стоимости доли, Магсумов Р.З. обратился в арбитражный суд с иском.
Вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2020 г. по делу N А41-4445/2020 с Общества в пользу Магсумова Р.З. взыскано 39 874 000 руб. действительной стоимости доли, 5 168 598 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 203 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Как указывает истец, ему стало известно о принятии 4 февраля 2020 г. решения, согласно которому часть прибыли, полученной Обществом по итогам 2018 года, направлена на выплату дивидендов единственному участнику Магсумовой И.Н. в размере 14 000 000 руб. (пункт 1 решения).
Полагая, что указанное выше решение является недействительным, поскольку при его принятии Магсумова И.Н. вела себя недобросовестно, выплата дивидендов произведена при наличии неисполненного обязательства по выплате действительной стоимости доли, Магсумов Р.В. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Судами в ходе рассмотрения спора также установлено, что 19 октября 2023 г. Магсумовой И.Н. принято решение, согласно которому отменено решение от 4 февраля 2020 г., а денежные средства подлежат возврату на расчетный счет Общества.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 66, 154, 166, 167, 168, 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьями 28, 29, 32, 33, 39 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее-Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", абзаце 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позицией, сформированной в пункте 3 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил требования, поскольку вступившим в законную силу судебным актом подтверждено наличие у Общества обязанности по выплате Магсумову Р.З. действительной стоимости доли; перечисление Магсумовой И.Н. дивидендов направлено на уклонение юридического лица от исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли, в связи с чем такая сделка является недействительной; в данном случае решение участника по дивидендам до его отмены 19 октября 2023 г. имело правовой эффект в виде распределения прибыли, в связи с чем отмена решения не исключает удовлетворение иска по настоящему делу, при том, что доказательств возврата денежных средств не представлено. Суды признали поведение участника ООО "Маграв" Магсумовой И.Н. недобросовестным, направленным на преодоление запрета, установленного статьей 29 Закона N 14-ФЗ.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Магсумовой Индиры Незитовны, общества с ограниченной ответственностью "Маграв" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА