ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 октября 2023 г. N 305-ЭС23-18368
Дело N А40-216640/2019
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Коммерческого банка "Интерпромбанк" (акционерное общество) на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.06.2023 по делу N А40-216640/2019
установил:
акционерное общество Коммерческий банк "Интерпромбанк" (далее - АО КБ "Интерпромбанк") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Московский кредитный банк" (далее - ПАО "МКБ") о признании договоров поручительства от 07.04.2016 N 462909/16 и N 463009/16 недействительными (ничтожными).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Балтсетьстрой", ООО "Стройпроект", ООО "Транстрейдойл", ООО "Торговый дом "Мотус".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.06.2023, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в деле отсутствуют надлежащие доказательства, заключения спорных договоров поручительства, отмечая наличие признаков злоупотребления правом со стороны ПАО "МКБ".
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, из полученного 09.01.2019 от ПАО "МКБ" письма N 105-3472 АО КБ "Интерпромбанк" узнало о том, что им как поручителем заключены с ответчиком следующие договоры поручительства:
- договор поручительства от 07.04.2016 N 463009/16, в соответствии с которым АО КБ "Интерпромбанк" обязалось солидарно с ООО "Торговый дом "Мотус" (должник) в полном объеме отвечать перед ПАО "МКБ" за исполнение должником обязательств по кредитному договору от 07.04.2016 N 4630/16;
- договор поручительства от 07.04.2016 N 462909/16, в соответствии с которым АО КБ "Интерпромбанк" обязалось солидарно с ООО "Транстрейдойл" (должник) в полном объеме отвечать перед ПАО "МКБ" за исполнение должником обязательств по кредитному договору от 07.04.2016 N 4629/16.
Общий размер кредитных обязательств должников в рамках указанных кредитных договоров составляет 4 264 110 500 рублей по официальному курсу доллара, установленному Центральным банком Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на 14.08.2019.
После получения письма ПАО "МКБ" АО КБ "Интерпромбанк" была проведена проверка по выяснению обстоятельств оформления поручительств, в ходе которой от ЦБ РФ были получены копии спорных договоров, а также ответы должников, из которых следовало, что кредитные договоры не предусматривали предоставление каких-либо поручительств, в том числе АО КБ "Интерпромбанк". Согласно условиям кредитных договоров обязательства должников обеспечивались иными способами.
В ходе проверки АО КБ "Интерпромбанк" направлялся запрос в Национальное бюро кредитных историй, из ответа которого следует, что обязательства по оспариваемым договорам поручительства от 07.04.2016 были отражены ПАО "МКБ" только 09.01.2019 и кредитная история по данным обязательствам полностью отсутствует.
По поручению АО КБ "Интерпромбанк" общество с ограниченной ответственностью "Криминалистическое Экспертное Гражданское Бюро" выполнено почерковедческое исследование подписей на договорах поручительства (заключение специалиста от 05.02.2019 N 01602/19ПИ).
Согласно данному заключению подписи от имени председателя Правления АО КБ "Интерпромбанк" Шмарова П.И. выполнены не им самим, а другим лицом.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, АО КБ "Интерпромбанк" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 361 - 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды отказали в удовлетворении требований, исходя из следующего.
19.12.2018 в Вестнике государственной регистрации (часть 2 N 50(715) от 19.12.2018/7768 МРИ ФНС N 46 по г. Москве сообщило об исключении ООО "Криминалистическое экспертное гражданское бюро" (ИНН 7710919063) из Единого государственного реестра юридических лиц на основании решения N 194505 от 17.12.2018 как недействующее юридическое лицо.
В рамках дела N А40-112573/2019, имеющего преюдициальное значение для настоящего спора, после проведения судебной экспертизы установлен факт заключения договора поручительства от 07.04.2016 N 462909/16 между ПАО "МКБ" и АО КБ "Интерпромбанк" (исследовалась подпись Шмарова П.И.).
Относительно договора поручительства от 07.04.2016 N 463009/16 в рамках рассмотрения настоящего дела судом апелляционной инстанции была проведена судебно-почерковедческая экспертиза на предмет исследования подписи Шмарова П.И. в договоре; проведение было поручено эксперту федерального бюджетного учреждения "Российский федеральный центр судебной экспертизы" при Министерстве юстиции Российской Федерации.
В экспертном заключении от 08.12.2022 N 5084/06-3-22 эксперт дал следующий ответ: "Подписи от имени Шмарова П.И. в разделе "поручитель" в правой средней части 5-го листа договора, в строке "Председатель Правления АО КБ "Интерпромбанк" Шмаров П.И. на оборотной стороне 5-го листа договора, на 5 листе (подпись N 2) вероятно выполнены самим Шмаровым П.И.".
При этом эксперт в заключении указывает, что при оценке результатов сравнительного исследования установлено, что совпадающие частичные признаки устойчивы, однако по своему объему и идентификационной значимости образуют совокупность лишь близкую к индивидуальной, а потому достаточную только для вероятного положительного вывода о выполнении исследуемых подписей. Выявить большее количество совпадающих признаков не удалось из-за предельной простоты строения и краткости исследуемых подписей. Отмеченное различие частного признака не существенно, на сделанный вероятный вывод не влияет и может быть объяснено вариационностью признаков почерка, отсутствующих в представленных образцах.
Между тем из совокупности представленных в дело доказательств вероятностные выводы о принадлежности подписи Шмарову П.И. апелляционный суд расценила как доказательство того, что в договоре поручительства от 07.04.2016 N 463009/16 проставлена именно подпись Шмарова П.И.
Кроме того, судебными инстанциями принято во внимание, что АО КБ "Интерпромбанк" на дату подписания спорных договоров поручительства вместе с заемщиками - ООО "Транстрейдойл" и ООО "Торговый дом "Мотус" входил в группу компаний АО "Новый Поток" под руководством Мазурова Дмитрия Петровича.
Заключение договоров поручительства было осуществлено в связи с наличием общего с заемщиками экономического интереса, а именно: получение денежных средств для финансирования дальнейшей работы АО "Антипинский НПЗ", ООО "Марийский НПЗ", ООО "Транстрейдойл", ООО "Торговый дом "Мотус", которые зарегистрированы по одному адресу: г. Москва, пер. М. Власьевский, д. 9. По этому же адресу зарегистрированы еще ряд компаний, входящих в группу АО "Новый Поток".
Согласно схеме взаимосвязей кредитной организации и лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится кредитная организация, размещенной на официальном сайте АО КБ "Интерпромбанк" от 12.11.2018, Мазуров Д.П. являлся лицом, под значительным влиянием которого находился истец (21,1928% акций в уставном капитале).
Согласно представленным документам о назначении на должность Председателя Правления АО КБ "Интерпромбанк" Шмарова П.И., Мазуров Д.П. являлся членом Совета директоров истца, кем и остается по настоящее время.
Также АО КБ "Интерпромбанк" для заключения договоров поручительства представлялся реестр владельцев именных ценных бумаг истца на 07.04.2016, в котором Мазуров Д.П. указан в качестве акционера, владеющего 12700 акциями (общее количество акций 59926).
Выводы об аффилированности по отношению к должнику, о наличии у него статуса участника - имеют определенные юридические последствия (например, презумпция осведомленности о неплатежеспособности) и влияют на исход иных споров, в том числе возможности привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности банкротстве.
Все указанные организации входили в группу компаний АО "Новый Поток" под руководством Мазурова Д.П., который являлся акционером АО КБ "Интерпромбанк" и лицом, которое имело контроль или значительное влияние на истца, а также лицом, принимавшим решение об избрании Шмарова П.И. председателем правления банка.
Заключение договоров поручительства за ООО "Транстрейдойл" и ООО "Торговый дом "Мотус" свидетельствует о фактической аффилированности Мазурова Д.П. и заемщиков по кредитам и о подконтрольности Мазурову Д.П. указанных организаций.
В отношении заемщиков - ООО "Торговый дом "Мотус" 23.10.2019 введено наблюдение; решением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2020 по делу N А40-192683/2019"Б" должник признан несостоятельным (банкротом); ООО "Транстрейдойл" решением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2022 по делу N А40-127140/2019"Б" также признано несостоятельным (банкротом).
Учитывая изложенное, суды сочли, что ПАО "МКБ" в порядке статьи 64 АПК РФ представлены доказательства наличия экономической и финансово-правовой связи между Мазуровым Д.П., ООО "Транстрейдойл", ООО "Торговый дом "Мотус", ООО "Марийский НПЗ", АО "Антипинский НПЗ", АО КБ "Интерпромбанк".
Фактически экономическим смыслом оформления обеспечения по кредитным сделкам было получение дополнительных гарантий возвратности предоставленных денежных средств за счет солидарного поручительства кредитной организации, находящейся под контролем акционера АО "Новый Поток" Мазурова Д.П.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Коммерческого банка "Интерпромбанк" (акционерное общество) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА