ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 августа 2024 г. N 305-ЭС24-12199
Дело N А41-94458/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) нотариуса города Москвы Карнауховой Айгуль Энгельсовны на решение Арбитражного суда Московской области от 21.07.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.04.2024 по делу N А41-94458/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "МОТО" (далее - Общество) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Начевкину Юрию Александровичу о признании недействительной односторонней сделки по выходу Начевкина Ю.А. из состава участников Общества путем отчуждения доли юридическому лицу; применении последствий недействительности сделки в виде признания Начевкина Ю.А. участником Общества с долей в размере 6,6667% уставного капитала; признании недействительным удостоверения нотариусом Карнауховой Айгуль Энгельсовной заявления Начевкина Ю.А. от 29.12.2021 о выходе из состава участников хозяйствующего субъекта; признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 14.01.2022 за государственным регистрационным номером 2225000094350.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - Инспекция N 23), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области, нотариус города Москвы (Московской городской нотариальной палаты) Карнаухова Айгуль Энгельсовна (далее - нотариус г. Москвы Карнаухова А.Э.).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.04.2024, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Обществу необходимо было обратиться в суд общей юрисдикции с заявлением об оспаривании нотариального действия; последствия недействительности сделки могут быть применены лишь к сторонам сделки; оснований для признания недействительным удостоверения нотариусом выхода Начевкина Ю.А. из состава участников Общества не имелось.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 29.12.2021 Начевкин Ю.А. подал заявление о выходе из состава участников Общества, удостоверенное нотариусом г. Москвы Карнауховой А.Э.
Также ответчиком подано заявление о выходе из состава участников Общества в Инспекцию N 23, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 14.01.2022 N 2225000094350.
Ссылаясь на то, что сделка по выходу Начевкина Ю.А. из состава участников является недействительной, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 60, 94, 153, 154, 163, 166 - 168, 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды удовлетворили заявленные требования.
Учитывая, что Устав Общества не содержит положений, предусматривающих право участника на выход из общества путем отчуждения ему доли, при этом пунктом 4.3 Устава прямо установлен запрет на выход участника Общества путем отчуждения доли хозяйствующему субъекту, суды пришли к выводу о несоответствии совершенной сделки уставным документам юридического лица.
Суды указали, что Начевкин Ю.А. не находится в ситуации бессрочного удержания в числе участников Общества, так как в соответствии с пунктом 3.3 Устава участник вправе направить оферту остальным участникам с предложением выкупа его доли либо предложением дать согласие на продажу доли третьим лицам, а при отказе участников выкупить долю и при отсутствии согласия на продажу третьим лицам - направить предложение обществу о выкупе доли; в случае отказа общества - обратиться в арбитражный суд.
В данном случае Начевкиным Ю.А. не соблюден порядок, предусмотренный Уставом.
Удовлетворяя требования о признании недействительным удостоверения нотариусом Карнауховой А.Э. заявления Начевкина Ю.А. от 29.12.2021 о выходе из состава участников Общества, суды исходили из того, что у нотариуса не имелось правовых оснований для совершения нотариального действия при отсутствии закрепленного в Уставе права на выход из состава участников хозяйствующего субъекта.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы нотариуса города Москвы Карнауховой Айгуль Энгельсовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА