ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 августа 2024 г. N 301-ЭС24-12143
Дело N А79-1601/2020
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Макарова Александра Геннадьевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.07.2023, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.04.2024 по делу N А79-1601/2020,
установил:
Макаров Александр Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании незаконными действий Лукина Александра Александровича по обращению взыскания на 100% акций акционерного общества "Племенной птицеводческий завод "Канашский" (далее - АО "ППЗ "Канашский"), выразившихся в оформлении распоряжения от 24.10.2019; о признании незаконными действий акционерного общества "Новый регистратор" (далее - регистратор), выразившихся в проведении 29.10.2019 операций в реестре владельцев ценных бумаг АО "ППЗ "Канашский" по списанию 100% акций с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью "ПроРесурс" (далее - ООО "ПроРесурс") и зачислении ценных бумаг на лицевой счет Лукина А.А.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "ППЗ "Канашский", Селяметов Алексей Маркович, ООО "ПроРесурс", публичное акционерное общество "Банк "Финансовая корпорация "Открытие", Центральный банк Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии произведена замена АО "ППЗ "Канашский" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Племенной птицеводческий завод "Канашский".
Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.07.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.04.2024, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ценные бумаги были отчуждены по заниженной стоимости.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО "ПроРесурс" являлись Макаров А.Г. - 1/3 доли уставного капитала, Селяметов А.М. - 2/3 доли уставного капитала, который также с 12.09.2014 исполнял обязанности генерального директора юридического лица.
В рамках арбитражного дела N А40-35066/2020 рассмотрены требования Макарова А.А. к ООО "ПроРесурс" и Лукину АА. о признании недействительными договора от 10.06.2019 N 2 залога акций в уставном капитале АО "ППЗ "Канашский" и дополнительного соглашения от 09.08.2019 N 2 к нему.
В обоснование требований Макаров А.А. ссылался на то, что оспариваемая сделка обладает признаками крупной сделки и сделки с заинтересованностью, которая совершена в отсутствие одобрения, а также в результате злонамеренных согласованных действий сторон в ущерб интересам ООО "ПроРесурс".
Суды в рамках названного дела установили, что 06.07.2017 между Кипрской компанией Краунлесс Венчурз Лимитед (заимодавец) и ООО "ПроРесурс" (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого заемщик получил 1 000 000 долларов США со сроком возврата до 12.07.2018; исполнение обязательств обеспечено поручительством Селяметова А.М. и Селяметовой Л.П.
После истечения срока возврата займа и неисполнения обязательств заемщиком 06.08.2018 займодавец уступила права требования долга Лукину А.А.
Спор о взыскании задолженности с ООО "ПроРесурс", Селяметова А.М. и Селяметовой Л.П. в пользу Лукина А.А. рассматривался в Центральном районной суде г. Твери (дело N 2-2879/2018).
Определением Центрального районного суда города Твери 18.12.2018 по делу N 2-2879/2018 утверждено мировое соглашение о порядке возврата задолженности и об обеспечении исполнения обязательств путем заключения договоров поручительств и залога.
В обеспечение обязательств по указанному мировому соглашению, 10.06.2019 между ООО "ПроРесурс" (залогодатель) в лице директора Селяметова А.М. и Лукиным А.А. (залогодержатель) и заключен договор залога акций в уставном капитале АО "ППЗ "Канашский" N 2, по условиям которого залогодержатель имеет право в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) залогодателем и поручителями обязательств по заключенному мировому соглашению от 18.12.2018, получить удовлетворение за счет заложенных ценных бумаг.
Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора предметом залога являются акции и связанные с ними права и обязанности общей стоимостью 69 881 000 руб., исходя из оценки одной ценной бумаги в 100 руб.
ООО "ПроРесурс" в лице Селяметова А.М. и Лукиным А.А. 09.08.2019 заключено дополнительное соглашение N 2 к договору залога акций, согласно которому залогодержатель вправе удовлетворить свои требования за счет предмета залога без обращения в суд (во внесудебном порядке) и реализовать заложенное имущество в случаях, если любой из платежей (часть платежа), предусмотренных мировым соглашением, не был осуществлен в сроки, предусмотренные мировым соглашением (графиком платежей).
Вступившим в законную силу решением по делу N А40-35066/2020 в удовлетворении иска участника ООО "ПроРесурс" Макарова А.А. к ООО "ПроРесурс" и Лукину А.А. о признании недействительным договора от 10.06.2019 N 2 залога акций в уставном капитале АО "Канашский" и дополнительного соглашения от 09.08.2019 N 2 к нему, заключенных между ООО "ПроРесурс" и Лукиным А.А., отказано. Суды исходили из того, что в рассматриваемом случае имело место последующее одобрение данной сделки при рассмотрении гражданского дела N 2-2879/2018 о взыскании задолженности по договору займа, в рамках которого судом общей юрисдикции 18.12.2018 было утверждено мировое соглашение, исполнение которого обеспечено договором залога, что давало основания полагаться на действительность сделки.
Определение Центрального районного суда г. Твери от 18.12.2018 по делу N 2-2879/2018 об утверждении мирового соглашения вступило в законную силу.
Право залогодержателя удовлетворить свои требования за счет предмета залога во внесудебном порядке предусмотрено условиями договора залога в редакции дополнительного соглашения от 09.08.2019, оценка которому также дана в рамках дела N А40-35066/20.
Кроме того, решением по делу N А79-9876/2020 Макарову А.Г., как владельцу 1/3 доли в уставном капитале ООО "ПроРесурс", которое является единственным участником ООО "ППЗ "Канашский", отказано в удовлетворении иска о взыскании убытков с Лукина А.А., Селяметова А.М., нотариуса в связи с отсутствием у истца права на подачу иска и доказательств причинения ответчиками убытков в заявленном размере.
Держателю реестра АО "ППЗ "Канашский" 24.10.2019 предоставлено распоряжение о совершении операции N 177:19/009955, основанием подачи которого является договор залога от 10.06.2019 N 2, уведомление о начале обращения взыскания на заложенное имущество от 30.09.2019 (N 177:19/009956 от 24.10.2019) о списании 698 810 акций АО "ППЗ "Канашский" с лицевого счета ООО "ПроРесурс" и зачислении их на лицевой счет Лукина А.А. в связи с обращением взыскания на ценные бумаги во внесудебном порядке и прекращении залога.
В результате проведения проверки информации, указанной в распоряжении от 24.10.2019, регистратором установлено, что представленные документы содержат информацию, соответствующую информации, имеющейся в документах, ранее представленных держателю реестра, что послужило основанием для списания 100% акций АО "ППЗ "Канашский" с лицевого счета ООО "ПроРесурс" и их зачисления на лицевой счет Лукина А.А.
ООО "ПроРесурс" 21.07.2022 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по причине наличия в реестре сведений о хозяйствующем субъекте, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Полагая, что сделка по обращению взыскания на 100% акций АО "ППЗ "Канашский" совершена в результате злонамеренных согласованных действий сторон в ущерб интересам ООО "ПроРесурс", Макаров А.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел N А40-35066/2020, А79-9876/2020, 2-2879/2018, руководствуясь статьями 49, 61, 166, 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды отказали в удовлетворении требований, установив, что право залогодержателя удовлетворить свои требования за счет предмета залога во внесудебном порядке предусмотрено условиями договора залога, оценка законности которого дана судебными инстанции при рассмотрении названных дел, отметив отсутствие со стороны регистратора нарушений действующего законодательства относительно порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Кроме того, суды констатировали, что удовлетворение требований о признании недействительными действий регистратора не приведет к восстановлению нарушенных прав и имущественных интересов истца, в связи с реорганизацией АО "ППЗ "Канашский" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью и погашением выпуска ценных бумаг.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Макарова Александра Геннадьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА