ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 9 марта 2023 г. N 308-ЭС23-473
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Даниловой Наталии Николаевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2022, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.11.2022 по делу N А32-1507/2019
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью "Солярис" (далее - Общество) Данилова Наталия Николаевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Союз" (далее - Компания) о признании недействительным договора купли-продажи от 11.12.2017; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Общества недвижимого имущества, находящегося по адресу: Краснодарский край, р-н Динской, ст-ца Старомышастовская, ул. Мичурина, 159А, а также движимого имущества; признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на товарный знак от 01.12.2018 N 574468 (регистрация от 12.04.2018 N РД0249007); применении последствий недействительности сделки в виде признания за Обществом исключительного права на товарный знак.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, Федеральная служба по интеллектуальной собственности, коммерческий банк "Росэнергобанк" (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", директор Компании Попова С.М.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.11.2022, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судам надлежало применить по аналогии положения части 3 статьи 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в части презумпции доказанности факта при уклонении стороны от участия в экспертизе.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Данилова Н.Н. является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 90,66%.
Общество (продавец) и Компания (покупатель) 11.12.2017 заключили договор купли-продажи на общую сумму 255 000 000 рублей, предметом которого явились объекты недвижимого имущества, находящиеся по адресу: Краснодарский край, р-н Динской, ст-ца Старомышастовская, ул. Мичурина, 159А: земельный участок (кадастровый номер 23:07:0402000:377), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:711), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:691), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:690), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:696), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:695) здание (кадастровый номер 23:07:0402000:709), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:692) здание (кадастровый номер 23:07:0402000:689), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:693), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:710), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:694), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:687), здание (кадастровый номер 23:07:0402000:688). Имущество оценено на общую сумму 122 689 100 рублей.
Также предметом договора купли-продажи от 11.12.2017 явились объекты движимого имущества на общую сумму 132 310 900 рублей.
Кроме того, 01.12.2017 Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили и исполнили договор об отчуждении исключительного права на товарный знак N 574468, стоимость которого составила 5 000 рублей.
Компания в счет оплаты перечислила на расчетный счет Общества 255 000 000 рублей; имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 01.01.2018; переход права зарегистрирован в установленном законом порядке.
Ссылаясь на недействительность сделок, Данилова Н.Н. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166 - 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пунктах 9, 18, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суды отказали в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходя из того, что сделка по продаже имущества предварительно одобрена участниками Общества, в частности, Даниловой Н.Н.; протокол, содержащий решения об одобрении, передан Компании при продаже регистрации перехода права собственности на имущество; действия сторон в рамках заключения и исполнения сделки не могли свидетельствовать о порочности договоров; денежные средства от продажи имущества фактически получены участниками Общества; после перечисления денежных средств на расчетный счет продавец не заявлял об ошибочности переводов.
Рыночная цена имущества определена на основании отчета об оценке от 31.10.2017 N 397; установленная в нем цена предварительно согласована Даниловой Н.Н. в протоколе общего собрания от 08.12.2017 N 32.
Кроме того, суды отметили, что в рамках дела N А40-71367/2017 проведена оценочная экспертиза, по результатам которой эксперт установил, что рыночная стоимость имущества на дату совершения сделок составляла 96 978 065 рублей с учетом НДС, таким образом, актив реализован по более выгодной цене.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Даниловой Наталии Николаевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА