ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 8 ноября 2024 г. N 308-ЭС24-19276
Дело N А32-26646/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Кислицына Александра Сергеевича и общества с ограниченной ответственностью "Твинком" на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 августа 2024 г. по делу N А32-26646/2023 Арбитражного суда Краснодарского края,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью "Шумринка" (далее - Общество) Ланфранко Чирилло обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Кислицыну Александру Сергеевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Твинком" (далее - Организация), в котором просил:
- признать недействительными договоры залога недвижимости (ипотеки) от 2 ноября 2021 г., от 22 ноября 2021 г. и от 17 ноября 2021 г.;
- признать недействительными договоры об ипотеке недвижимого имущества от 6 августа 2019 г. и от 1 июля 2016 г.;
- признать недействительными договоры залога от 24 июля 2020 г. и от 28 августа 2020 г.;
- исключить Кислицына А.С. из Общества.
В свою очередь, Кислицын А.С. заявил встречное требование об исключении Ланфранко Ч. из состава участников Общества.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2024 г., в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 августа 2024 г. решение от 12 декабря 2023 г. и апелляционное постановление от 26 февраля 2024 г. отменены в части отказа в удовлетворении требований Ланфранко Ч., дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что суд округа в нарушение статей 286, 287 АПК РФ произвел переоценку доказательств; в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие причинение ущерба Обществу; Ланфранко Ч. давал согласие на совершение крупной сделки.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Кислицыну А.С. и Ланфранко Ч. принадлежит по 50% уставного капитала Общества, с 22 апреля 2016 г. генеральным директором общества является Кислицын А.С.
Ланфранко Ч. 5 марта 2022 г. запросил в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) выписки о недвижимом имуществе, принадлежащем Обществу, из которых стало известно о следующих сделках: договоре процентного займа с обеспечением от 27 октября 2021 г. N 69, заключенного Обществом и Организацией; договоре залога недвижимости (ипотеки) от 22 ноября 2021 г., по условиям которого Общество передает Организации в качестве обеспечения по договору займа N 69 в залог 21 земельный участок; договоре процентного займа от 28 июня 2021 г. N 63, заключенного Обществом и Организацией; договоре залога недвижимости (ипотеки) от 17 сентября 2021 г., по условиям которого Общество передает Организации в качестве обеспечения по договору займа N 63 в залог 4 здания и земельный участок; договоре об ипотеке недвижимого имущества от 6 августа 2019 г. N 1, по условиям которого Общество передает Кислицыну А.С. в залог 6 земельных участков.
Ланфранко Ч. 18 июля 2022 г. получил от Кислицына А.С. уведомление о проведении повторного очередного (годового) общего собрания участников Общества, к которому был приложен годовой отчет о деятельности юридического лица за 2021 год.
Из указанного отчета следует:
- Общество (заемщик) 28 июня 2016 г. заключило с Кислицыным А.С. (заимодавец) договор процентного займа N 7 на сумму 44 000 000 руб., обеспечив его договором от 1 июля 2016 г. N 1 об ипотеке недвижимого имущества;
- Общество (заемщик) 24 июля 2020 г. заключило с Организацией договор процентного займа N 61 на сумму 20 000 000 руб., обеспечив его договором залога от 24 июля 2020 г. N 1;
- Общество (заемщик) 28 августа 2020 г. заключило с Организацией договор процентного займа N 62 на сумму 15 000 000 руб., обеспечив его договором залога от 28 августа 2020 г. N 1;
- Общество (заемщик) 28 июня 2021 г. заключило с Организацией договор процентного займа N 63 на сумму 99 400 000 руб., обеспечив его договором залога недвижимости (ипотеки) от 17 сентября 2020 г.
- Общество (заемщик) 27 октября 2021 г. заключило с Организацией (заимодавец) договор процентного займа N 69, обеспечив его договором залога недвижимости (ипотеки) от 2 ноября 2021 г.
В обоснование заявленных требований Ланфранко Ч. указал, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку Кислицын А.С. является единственным участником Организации; согласие Ланфранко Ч. на их совершение не получено. Оспариваемые сделки являются крупными, а также взаимосвязанными, направленными на вывод всего движимого и недвижимого имущества Общества. В случае обращения взыскания Организацией на переданное в залог имущество, Общество будет вынуждено прекратить свою деятельность.
Отказывая в удовлетворении требований Ланфранко Ч. о признании недействительными договоров залога, суды указали, что сведения о государственной регистрации обременений недвижимости были внесены в ЕГРН в период с 19 августа 2019 г. по 29 ноября 2021 г. Истец не проявил должной степени заботливости и осмотрительности, с учетом принципов публичности и достоверности государственного реестра, своевременно не выявив наличие обременения. С учетом предъявления искового заявления 30 января 2023 г., суды пришли к выводу об обращении с требованием о признании договоров недействительными за пределами срока исковой давности.
Суды также указали, что Ланфранко Ч. не представил доказательств наличия у Общества убытков или иных неблагоприятных последствий, причиненных заключением оспариваемых сделок. Условия получения заемных средств являются выгодными, суммы займов эквиваленты предоставленному обеспечению, а условия договора залога предоставляют гарантии заемщику относительно сохранности заложенного имущества в случае незначительности нарушений условий договора займа.
Учитывая изложенное, суды не установили причинение значительного ущерба Обществу действиями Кислицына А.С., в связи с чем отказали в удовлетворении требований Ланфранко Ч. об исключении участника из состава юридического лица.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь статьями 65.2, 67, 166, 167, 173.1, 174, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 10, 21, 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27" Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска и направил дело в указанной части на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
При следовании вопроса о причинении ущерба Обществу и его участникам суды не проверили доводы истца о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и направлены на вывод движимого и недвижимого имущества в пользу Кислицына А.С. и аффилированной с ним организацией.
Судам надлежало дать оценку возможности Ланфранко Ч. получения необходимой информации для обжалования спорных сделок, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств ее передачи; спорные сделки с указанием всех существенных условий на собрании не одобрялись и общее собрание по вопросу их одобрения не проводилось, запрошенные документы не переданы; более того, существует спор о возложении обязанности предоставить документы юридического лица (дело N А32-19938/2023).
Делая вывод об истечении срока исковой давности, суды не проверили и не дали оценку доводам истца по первоначальному иску о том, что единственное годовое общее собрание участников Общества проведено лишь 9 сентября 2022 г. Доказательств созыва или проведения иных годовых общих собраний или внеочередных собраний в 2020 и 2021 годах (после заключения оспариваемых сделок) не представлено.
Суды не учли, что предметом оспариваемых договоров залога являлась значительная часть имущества, принадлежащего Обществу и непосредственно связанного с основным видом его экономической деятельности, в связи с чем вследствие заключения оспариваемых договоров залога возник существенный риск прекращения хозяйственной деятельности юридического лица, так как производственные активы могут быть изъяты залогодержателем.
Судебные инстанции также не проанализировали поведение сторон сделки с точки зрения общеправовых требований справедливости, разумности, добросовестности и осмотрительности, учитывая доказанность того, что другая сторона сделок знала об отсутствии на момент их совершения соответствующего одобрения.
При установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора относительно требований об исключении Кислицына А.С., подлежали исследованию доказательства совершения указанным лицом действий, заведомо противоречащих интересам Общества, связанных в том числе с потенциальной возможностью отчуждения принадлежащего юридическому лицу имущества (основных производственных активов).
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб Кислицына Александра Сергеевича и общества с ограниченной ответственностью "Твинком" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА