ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 8 ноября 2024 г. N 306-ЭС24-19493
Дело N А49-6304/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Компании "Konoplex Limited" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 22 ноября 2023 г., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 августа 2024 г. по делу N А49-6304/2023,
установил:
Компания "Konoplex Limited" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Коноплекс продукты питания" и ООО "Коноплекс" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, а именно:
1) признать недействительным соглашение от 24 июня 2022 г. о расторжении договора залога от 17 мая 2021 г. N К-13/2021-з, заключенное между ООО "Коноплекс Пром" (на момент разрешения спора - ООО "Коноплекс продукты питания") и ООО "Коноплекс"; применить последствия недействительности (ничтожности) сделки путем восстановления у Компании права залога имущества;
2) признать недействительным соглашение от 28 июня 2022 г. о расторжении договора залога единого недвижимого комплекса и земельного участка от 17 мая 2021 г., заключенное между ООО "Коноплекс Пром" (на момент разрешения спора - ООО "Коноплекс продукты питания") и ООО "Коноплекс", удостоверенное нотариусом г. Москвы Давыдовой Ольгой Сергеевной, зарегистрированное в реестре 77/157-н/77-2022-1-1538; применить последствия недействительности (ничтожности) сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Коноплекс Пенза", Белоусов Роман Олегович, Скигин Евгений.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 22 ноября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13 августа 2024 г., в удовлетворении требований отказано; распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды применили статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), не подлежащую применению; сделки по расторжению договоров залога нарушают интересы истца как залогодержателя; неверное применение в качестве преюдициальных обстоятельств, установленных при рассмотрении иных дел.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, Компания является участником ООО "Коноплекс" с долей в уставном капитале в размере 50%; вторым участником названного юридического лица с долей в уставном капитале в размере 50% является Белоусов Р.О., осуществляющий также функции единоличного исполнительного органа ООО "Коноплекс".
"Коноплекс" является учредителем и участником группы компаний "Коноплекс": ООО "КоноплексПенза", ООО "Коноплекс продукты питания", ООО "КоноплексАгро", ООО "Управляющая компания "Коноплекс", ООО "Коноплекс Пром" (присоединено к ООО "Коноплекс продукты питания" 8 августа 2022 г.). Белоусов Р.О. с 10 июня 2015 г. по 12 сентября 2018 г. являлся одним из акционеров Компании, а с 10 июня 2015 г. по 7 апреля 2022 г. ее генеральным директором.
С 12 сентября 2018 г. 100% акций Компании принадлежит Скигину Е., он же с 7 апреля 2022 г. является директором данного юридического лица, владеющего 50% долей в уставном капитале ООО "Коноплекс".
Компания, обосновывая исковые требования и ссылаясь на наличие корпоративного конфликта в ООО "Коноплекс", выраженного недоверием Белоусову Р.О., указала на совершение ООО "Коноплекс" без согласия истца сделок по расторжению договоров залога.
Так, 30 мая 2017 г. ООО "Коноплекс" (займодавец) и ООО "Коноплекс Пенза" (заемщик) заключен договор займа N К-14/2017-з, по условиям которого займодавец передает заемщику в качестве займа до 100 000 000 руб. в порядке и на условиях, указанных в договоре, а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа вместе с начисленными процентами в срок до 29 мая 2020 г.
В дальнейшем условия договора займа в части суммы займа и сроков возврата неоднократно пересматривались сторонами путем заключения дополнительных соглашений от 31 июля 2017 г. N 1, от 29 декабря 2017 г. N 2, от 20 декабря 2018 г. N 3, от 11 июня 2019 г. N 4, от 2 июля 2019 г. N 5, от 25 декабря 2019 г. N 6, от 12 мая 2020 г. N 7, от 18 июня 2020 г. N 8, от 28 января 2021 г. N 9, от 1 апреля 2021 г. N 10, от 7 июня 2021 г. N 11, от 2 июня 2022 г. N 12.
ООО "Коноплекс" (залогодержатель) и ООО "Коноплекс Пром" (залогодатель) 17 мая 2021 г. заключен договор залога N К-13/2021-з, предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащего ему на праве собственности движимого имущества согласно перечню в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Коноплекс Пенза", вытекающих из договора займа.
Кроме того, 26 мая 2021 г. ООО "Коноплекс" (залогодержатель) и ООО "Коноплекс Пром" (залогодатель) заключен договор залога единого недвижимого комплекса и земельного участка, предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащего ему на праве собственности недвижимого имущества в качестве обеспечения исполнения всех обязательств ООО "Коноплекс Пенза", вытекающих из договора займа.
Таким образом, залогом имущества ООО "Коноплекс Пром" обеспечивались обязательства ООО "Коноплекс Пенза".
Также установлено, что 15 июня 2022 г. ООО "Коноплекс", ООО "Коноплекс Пенза", Компанией заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору займа N К-14/2017- з.
В соответствии с условиями указанного соглашения новому кредитору передаются все права, которые возникли или возникнут в будущем в соответствии с передаваемым договором займа (пункты 1 и 4 соглашения).
Пунктами 7.2 каждого из договоров залога предусмотрено, что залоги сохраняют свою силу в случаях, когда в установленном порядке и в соответствии с положениями договора займа происходит уступка залогодержателем обеспеченного залогом требования третьему лицу. При этом залогодержатель вправе передавать свои права по договору залога вместе с правами и обязанностями по договору залога без согласования с залогодателем.
Таким образом, как указал истец, в связи с заключенным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору займа кредитором по договорам залога в отношении имущества ООО "Коноплекс Пром" стала Компания.
Между тем 24 июня 2022 г. ООО "Коноплекс" в лице Белоусова Р.О. и ООО "Коноплекс Пром" в лице Александровой М.Р. (генеральный директор ООО "Управляющая компания "Коноплекс" (далее - управляющая компания)) подписано соглашение о расторжении договора залога от 17 мая 2021 г. N К-13/2021-з, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о расторжении указанного договора залога.
Кроме того, 28 июня 2022 г. между названными лицами было подписано соглашение о расторжении договора залога единого недвижимого комплекса и земельного участка от 26 мая 2021 г.
По мнению истца, указанные сделки являются недействительными, поскольку ООО "Коноплекс" не являлось стороной договоров залога, соответственно, не могло совершать какие-либо действия, направленные на прекращение обязательства, в том числе, по их расторжению. Заключение данных соглашений повлекло для Компании неправомерную утрату права залога.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел N А49-11243/2022, А49-11264/2022 руководствуясь статьями 65.2, 166, 168, 174, 183 Гражданского кодекса, положениями Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суды отказали в удовлетворении требований.
Так, проанализировав последовательность действий истца и выраженных им волеизъявлений, суды констатировали, что воля Компании в лице руководителя и акционера Скигина Е., была направлена на отказ от права залога по договору от 17 мая 2021 г. N К-13/2021-з и возникновение нового права залога у Компании в отношении не обремененного залогом имущества ООО "Коноплекс продукты питания".
Судами установлено, что 3 июня 2022 г. состоялось заседание Совета директоров ООО "Коноплекс". При голосовании по шестому вопросу повестки дня о принятии решения о переводе прав и обязанностей по договорам займа от ООО "Коноплекс" к Компании выступила Александрова М.Р. (на тот момент генеральный директор управляющей компании и член Совета директоров ООО "Коноплекс"), которая в качестве цели совершения перевода прав и обязанностей по договорам займа указала на снижение налоговой нагрузки.
Также суды отметили, что из переписки между генеральным директором управляющей компании Александровой М.Р. с официального корпоративного адреса Коноплекс и Скигиным Е., следует, что Скигиным Е., как руководителем и акционером Компании, выражено намерение на расторжение ранее заключенных договоров залога между ООО "Коноплекс" и дочерними организациями (в том числе с ООО "Коноплекс продукты питания").
После заключения оспариваемого соглашения о расторжении договора залога, 29 июня 2022 г. в нотариальный реестр уведомлений о залоге движимого имущества были внесены записи об исключении из данного реестра сведений о залоге в отношении имущества, являющегося предметом договора залога N К-13/2021-з.
В дальнейшем в отношении движимого имущества ООО "Коноплекс продукты питания" 5 сентября 2022 г. Компанией в лице Скигина Е. (залогодержатель) и ООО "Коноплекс продукты питания" в лице Александровой М.Р. (залогодатель) заключен договора залога N КПП-155/2022-3, при этом предмет расторгнутого договора залога и предмет нового договора залога различны.
Принимая во внимание фактические обстоятельства дела и представленные доказательства, суды признали, что при заключении 5 сентября 2022 г. договора залога N КПП-155/2022-3 Скигин Е., как руководитель Компании, исходил из того, что получаемое организацией в залог имущество не является предметом залога по иным договорам.
Судами из последовательных действия истца установлено, что волеизъявление Скигина Е. как руководителя Компании после 24 июня 2022 г. было направлено на возникновение нового права залога у Компании в отношении необремененного залогом имущества ООО "Коноплекс продукты питания".
Судами принято во внимание, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2023 г. по делу N А49-11264/2022 был признан недействительным договор залога от 5 сентября 2022 г. N КП-68/2022-з, заключенный между ООО "Коноплекс Пенза" и Компанией.
В рамках дела N А49-11264/2022 была дана оценка доводам Компании о том, что у ООО "Коноплекс" не было полномочий на расторжение договора залога и тому, что соглашение о расторжении, по мнению Компании, является ничтожным.
Судами установлено, что расторжение 24 июня 2022 г. первоначального договора залога от 17 мая 2021 г. N К-14/2021-3 произведено с согласия участника ООО "Коноплекс" - Компании.
Отклоняя доводы истца о ничтожности оспариваемого соглашения от 24 июня 2022 г., суды исходили из того, что приведенная квалификация правоотношений, которой придерживается Компания, основана на ошибочном применении норм материального права, поскольку в законе установлены специальные последствия для сделки, совершенной неуполномоченным лицом, которые не связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса).
Суды при рассмотрении настоящего спора пришли к выводу, что имеются основания для применения правил о последующем одобрении спорной сделки, поскольку Компания последовательно осуществляла действия, очевидно свидетельствующие, как о предварительном одобрении расторжения договора залога, так и о последующем одобрении расторжения договора залога (голосование на заседании Совета директоров ООО "Коноплекс" по вопросу оформления залога в пользу Компании, заключение новых договоров залога, в которых указано, что передаваемое Компании в залог имущество не обременено залогом, активное отстаивание позиции о законности нового договора залога в суде, длительное отсутствие интереса к "старым" залогам).
Судами принято во внимание, что соглашения о расторжении договоров залога со стороны ООО "Коноплекс Пром" подписаны в лице генерального директора управляющей компании - Александровой М.Р.
Вместе с тем, представителями Александровой М.Р. являются те же лица, которые в рамках настоящего дела действуют в интересах истца - Компании, что подтверждается выданными доверенностями.
Таким образом, представители Компании обратились с требованием о признании недействительными сделок, заключенных их вторым доверителем - Александровой М.Р.
Указанные документы и процессуальная позиция, занятая истцом в части обвинения Белоусова Р.О. в заключении ничтожной сделки, якобы причиняющей ущерб Компании, свидетельствует о недобросовестности истца, т.к. ко второму участнику соглашений - ООО "Коноплекс Пром" - Александровой М.Р. истец претензий не имеет, не заявляет о неразумности действий и причинения убытков спорными соглашениями о расторжении договоров залога.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Компании "Konoplex Limited" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА