ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 8 октября 2019 г. N 304-ЭС19-11056
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив материалы истребованного дела и кассационную жалобу Лебедевой Натальи Валерьевны на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.10.2018, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.04.2019 по делу N А45-19004/2018,
установил:
Лебедева Наталья Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Ангиолайн" (далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 26.03.2018 N 8/ОСА, по вопросу внесения изменений в Устав Общества в целях приведения его в соответствие с действующим законодательством, которым определен размера ликвидационной стоимости привилегированных акций хозяйствующего субъекта (пункт 6.4 статьи 6 Устава: "Размер стоимости, выплачиваемой при ликвидации Общества (ликвидационная стоимость) 1 (одной) привилегированной акции составляет 75 (семьдесят пять) рублей")).
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.10.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.04.2019, в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, удовлетворить требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
Письмом Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2019 дело N А45-19004/2018 истребовано из Арбитражного суда Новосибирской области.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы заявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, 26.03.2018 проведено общее собрание акционеров Общества, в повестку дня которого включены вопросы о внесении изменений в Устав хозяйствующего субъекта в целях приведения его в соответствие с действующим законодательством.
Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, подготовлен акционерным обществом "Новый регистратор".
В названный список включены акционеры, обладающие в совокупности 950 000 голосующих акций хозяйствующего субъекта. Правом голоса по вопросам повестки дня обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций.
На основании принятого решения, оформленного протоколом от 26.03.2018 N 8/ОСА, в пункт 6.4 статьи 6 Устава Общества внесены изменения, касающиеся определения размера ликвидационной стоимости привилегированных акций юридического лица, который составил 75 (семьдесят пять) рублей за одну привилегированную акцию.
В соответствии с протоколом от 26.03.2018 N 8/ОСА и отчетом об итогах голосования за оспариваемое истцом решение акционеры проголосовали единогласно.
Ссылаясь на недействительность указанного решения общего собрания акционеров, Лебедева Н.В. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), суды отказали в удовлетворении требований, указав, что повестка общего собрания акционеров, решение которого оспаривает истец, не содержит вопросов, предусмотренных пунктом 4 статьи 32 Закона N 208-ФЗ.
Рассмотренный общим собранием акционеров вопрос об установлении размера ликвидационной стоимости акций согласуется с требованиями Закона N 208-ФЗ, определение такой стоимости направлено на улучшение положения акционера.
По мнению судебных инстанций, у Лебедевой Н.В. как владельца привилегированных акций Общества права на голосование такими акциями на общем собрании акционеров, состоявшемся 26.03.2018, не возникло, ее интересы оспариваемым решением общего собрания не нарушены.
Выражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает на неправильное применение статьи 32 Закона N 208-ФЗ.
Лебедева Н.В. полагает, что в данном конкретном случае были внесены изменения, которые напрямую затрагивают права акционеров - владельцев привилегированных акций, поскольку фактически определен объем предоставляемых такими ценными бумагами прав.
Между тем истец - владелец привилегированных акций был лишен возможности принимать решение относительно объема предоставленных такими акциями прав.
Законом N 208-ФЗ императивно не раскрывается понятие "ограничение прав акционеров - владельцев привилегированных акций при внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества".
В каждом конкретном случае обязательна оценка характера вносимых изменений и дополнений в устав акционерного общества и установление того, имеет ли место соответствующее ограничение прав владельца привилегированных акций и в чем конкретно оно заключается.
В рассматриваемом случае ограничение прав истца выражается в том, что ему не было позволено принять самостоятельное решение относительно предоставляемого объема прав по привилегированным акциям, в который входит и определение ликвидационной стоимости ценной бумаги.
По мнению заявителя, ответчик не представил экономически обоснованного расчета ликвидационной стоимости одной акции.
В процессе определения размера ликвидационной стоимости привилегированных акций акционеру - владельцу таких акций должно быть предоставлено право принять соответствующее решение путем голосования на внеочередном общем собрании акционеров.
При несогласии с размером ликвидационной стоимости ценной бумаги акционер - владелец привилегированных акций вправе проголосовать против внесения соответствующих изменений в Устав акционерного общества и инициировать рассмотрение данного вопроса с указанием иного размера ликвидационной стоимости ценных бумаг.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
кассационную жалобу Лебедевой Натальи Валерьевны на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.10.2018, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.04.2019 по делу N А45-19004/2018 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 5 ноября 2019 года на 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА