ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 8 июня 2023 г. N 305-ЭС23-8100
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "ЭМПР-ГАЗ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.02.2023 по делу N А40-32931/2022
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ЭМПР-ГАЗ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Право и инвестиции".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.02.2023, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), на необходимость назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ввиду отсутствия иной возможности распределения доли в уставном капитале ООО "ЭМПР-ГАЗ", принадлежащей ООО "Право и инвестиции".
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, ООО "Право и инвестиции" принадлежало 32% долей уставного капитала ООО "ЭМПР-ГАЗ".
Кроме того, участниками ООО "ЭМПР-ГАЗ" являлись: акционерное общество (далее - АО) "Научно-производственная корпорация "Космические системы мониторинга, информационно-управляющие и электромеханические комплексы имени А.Г. Иосифьяна" - 23% долей уставного капитала; АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз" - 23% долей уставного капитала; также 22% долей уставного капитала принадлежат самому ООО "ЭМПР-ГАЗ" в связи с выходом из состава участников ООО "МАС".
ООО "Право и инвестиции" было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2018 по делу N А40-29553/2017 АО "Объединенные газопромышленные технологии "Искра-Авигаз" признано несостоятельным (банкротом).
Доля в уставном капитале ООО "ЭМПР-ГАЗ" в размере 23% была включена в конкурсную массу АО "Искра-Авигаз" и реализована на торгах, что подтверждается протоколом о результатах проведения открытых торгов посредством публичного предложения N 1459303 (Лот N 4) от 13.04.2020; победителем торгов признан Алиферов Юрий Александрович, который надлежащим образом не оформил на себя приобретенную долю в уставном капитале ООО "ЭМПР-ГАЗ".
АО "Научно-производственная корпорация "Космические системы мониторинга, информационно-управляющие и электромеханические комплексы имени А.Г. Иосифьяна" в ответ на предложение генерального директора ООО "ЭМПР-ГАЗ" о выводе ООО "Право и инвестиции" из состава участников указало, что вывод и распределение доли ликвидированного ООО "Право и инвестиции" между участниками ООО "ЭМПР-ГАЗ" пропорционально их долям в уставном капитале возможны только после перехода доли ООО "Право и инвестиции" к самому ООО "ЭМПР-ГАЗ".
ООО "МАС" приняло решение о выходе из состава участников ООО "ЭМПР-ГАЗ", что подтверждается заявлением от 02.06.2022.
Обращаясь с настоящим заявлением, ООО "ЭМПР-ГАЗ" сослалось на то, что в настоящий момент в хозяйствующем субъекте сложилась ситуация, не позволяющая принять ни одно корпоративное решение из-за отсутствия кворума, в связи с чем просит инициировать распределение имущества ООО "Право и инвестиции" (доли в уставном капитале заявителя).
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьям 63, 64 Гражданского кодекса, статьями 32, 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), суды отказали в удовлетворении заявления, указав, что процедура распределения имущества направлена на удовлетворение интересов кредиторов юридического лица, а также иных заинтересованных лиц и не подлежит применению к данным конкретным правоотношениям.
В соответствии с пунктом 7.4 Устава ООО "ЭМПР-ГАЗ" в случае выхода участника из общества его доля переходит к самому юридическому лицу; раздел имущества при выходе участника из состава учредителей происходит согласно Уставу; распределение происходит исходя из установленных размеров долей в капитале предприятия каждого учредителя.
Между тем участниками ООО "ЭМПР-ГАЗ" не соблюдены положения Закона N 14-ФЗ, что не позволяет защитить интересы истца и его участников иными способами.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЭМПР-ГАЗ" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА