ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 августа 2023 г. N 308-ЭС23-12608
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Райпищекомбинат "Славянский" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2022, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.04.2023 по делу N А32-57718/2021
установил:
ЗАО "Райпищекомбинат "Славянский" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Купцову С.Ю., фонду поддержки ветеранов боевых действий управления специальных операций "С" (далее - фонд) о признании недействительным соглашения от 04.03.2021 о расторжении договора купли-продажи акций от 28.02.2020 N 1/А/20, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение путем возложения на Купцова С.Ю. обязанности оформить и передать в АО "Регистратор КРЦ" передаточное распоряжение и иные необходимые документы о возврате фонду 500 300 акций общества, об обязании АО "Регистратор КРЦ" списать с лицевого счета Купцова С.Ю. 500 300 акций общества и зачислить указанные акции на лицевой счет фонда.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.04.2023, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не применили статью 10, пункт 1 статьи 160, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) в ситуации, когда стороны договорились искусственно завышать цену акций, далее расторгают сделку "прикрываясь" свободой договора, чтобы не допустить передачу акций другим акционерам и самому обществу.
Изначально в договоре купли-продажи указано, что стоимость акций равна 499 000 000 руб. После того, как ЗАО "РПК "Славянский" обратилось в суд с требованием (дело N А32-41194/2020) с требованием перевести на него права покупателя, Купцов С.Ю. и Фонд расторгли указанный договор.
Однако, в уведомлении регистратора о 18.10.2021 о возврате спорных акций от Фонда С.Ю. к Купцову С.Ю. в разделе "Сумма сделки" указана совершенно другая цена акций, а именно, 1000 600 руб., что в несколько сотни раз меньше, чем ранее было обозначено в договоре.
Из этого можно сделать следующие выводы:
1) Купцов С.Ю. и Фонд намеренно завысили стоимость ценных бумаг в договоре купли-продажи N 1/А/20, чтобы лишить иных участников и общество экономического интереса к реализуемым ценным бумагам, причем Фонд никогда не оплачивал ценные бумаги;
2) Ответчики Купцов С.Ю.и Фонд расторгли договор купли-продажи уже в период рассмотрения спора, чтобы не допустить перевод прав на акции в пользу общества или акционеров, что является злоупотреблением правом;
3) ЗАО РПК "Славянский" находится в предбанкротном состоянии, его чистые активы общества за 2019 год составили (-) 107244 000 руб.;
4) Стоимость 50 300 акций по номиналу равна 1000 600 руб., что в несколько стен раз меньше указанной в договоре;
5) Условиями договора предусмотрена оплата за акции наличными денежными средствами, что нарушает запрет, установленный статьей 861 Гражданского кодекса;
6) Фонд фактически не оплачивал акции, равно как и не подтвердил финансовую возможность их приобретения;
7) Купцов С.Ю.не представил документы, подтверждающие, что он требовал от Фонда оплатить акции в установленные сроки;
8) Фонд зарегистрирован как юридическое лицо за две недели до совершения сделки;
9) Уставная деятельность Фонда не связана с производством алкогольной продукции, экономическая целесообразность покупки акций у Фонда отсутствует.
Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.
При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.
Как следует из обжалуемых актов, акционер общества Купцов С.Ю. (продавец) и фонд (покупатель) заключили договор купли-продажи акций от 28.02.2020 N 1/А/20, согласно которому продавец продает, а покупатель на условиях договора покупает обыкновенные именные акции общества в количестве 500 300 акций. Передаваемые по договору акции принадлежат продавцу на праве собственности. Акции выпущены в бездокументарной форме, имеют государственный регистрационный номер N 1-0156083-Р.
Номинальная стоимость продаваемых акций составляет 1 000 600 рублей, номинальная стоимость одной акции составляет 2 рубля (пункт 1.1 договора).
04 марта 2021 года Купцов С.Ю. и фонд заключили соглашение о расторжении договора, согласно пункту 2 которого при расторжении договора прекращаются все взаимные обязательства сторон. Пунктом 3 соглашения определено, что покупатель принимает обязательство оформить и подать регистратору передаточное распоряжение и иные необходимые документы для осуществления операций по списанию акций, указанных в пункте 1.1 договора, со счета покупателя и зачисления их на счет продавца в течение 3 рабочих дней с момента заключения соглашения.
Полагая, что соглашение о расторжении договора от 04.03.2021 является недействительным, общество обратилось с иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса).
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь указанными выше нормами, а также статьями 10, 450, 453 Гражданского кодекса, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения дел N А32-33998/2021 и А32-41194/2021, учитывая фактическое исполнение спорной сделки, действия и поведение сторон спорного правоотношения, суды признали неподтвержденным факт того, что стороны оспариваемого соглашения о расторжении договора купли-продажи акций не были намерены достичь именно тех правовых последствий, которые следовали из совершенной ими сделки.
Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы закрытого акционерного общества "Райпищекомбинат "Славянский" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА