ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 сентября 2021 г. N 305-ЭС21-11309
Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГНР ГРУПП" на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2019 по делу N А40-235707/2018, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.03.2021 по тому же делу
по иску общества с ограниченной ответственностью "ГНР ГРУПП" к Рудникову Вячеславу Алексеевичу об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Е-Стайл Ай-Эс-Пи" в размере 70% номинальной стоимостью 6 300 руб. на условиях, указанных в предварительном договоре от 02.08.2018,
по встречному иску Рудникова Вячеслава Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "ГНР ГРУПП" о признании недействительным предварительного договора купли-продажи доли о 02.08.2018,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Е-Стайл Ай-ЭсПи", Рудниковой Марины Римовны,
установил:
решением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.03.2021, в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью "ГНР ГРУПП" (далее - общество "ГНР ГРУПП") просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального требования, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По результатам изучения по материалам истребованного дела приведенных заявителем доводов, усматриваются основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что 02.08.2018 обществом "ГНР ГРУПП" и Рудниковым В.А. заключен предварительный договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Е-Стайл Ай-Эс-Пи" (далее - предварительный договор), в соответствии с которым ответчик будет выступать продавцом, а истец - покупателем доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Е-Стайл Ай-Эс-Пи" (далее - общество "Е-Стайл Ай-Эс-Пи") номинальной стоимостью 6300 рублей, составляющей 70% уставного капитала общества "Е-Стайл Ай-Эс-Пи". Предварительный договор удостоверен в установленном порядке нотариусом города Москвы Камаловой Юлией Хамитовной 02.08.2018, получено нотариально заверенное согласие супруги ответчика Рудниковой М.Р.
В пункте 1.2 предварительного договора стороны предусмотрели обязанность заключения основного договора купли-продажи в срок до 05.09.2018, при выполнении следующих условий: получения отказа от преимущественного права покупки доли другим участником общества "Е-Стайл Ай-Эс-Пи" или истечения срока использования данного преимущественного права; передачи обществом "Е-Стайл Ай-Эс-Пи" обществу с ограниченной ответственностью "КМ онлайн" (далее - общество "КМ онлайн") товарных знаков, принадлежащих обществу "Е-Стайл Ай-Эс-Пи" и указанных в приложении N 1 к предварительному договору. Общество "Е-Стайл Ай-Эс-Пи" принимает на себя обязательство по получению всех необходимых корпоративных одобрений для выполнения настоящего условия; передаче обществом "Е-Стайл Ай-Эс-Пи" обществу "КМ онлайн" доменных имен, указанных в приложении N 1 к предварительному договору, по получению всех необходимых корпоративных одобрений для выполнения настоящего условия; Рудников В.А. получает немедленный доступ к оборудованию, на котором размещены проекты общества "КМ онлайн", начиная с момента заключения предварительного договора и беспрепятственно в течение 10 рабочих дней переносит его на новую площадку по своему усмотрению. График вывоза серверов и работ по их переносу определяется обществом "КМ онлайн" и ее сотрудниками.
Согласно пунктам 2.2 и 2.3 предварительного договора стоимость доли определена в размере 9 000 000 руб. и подлежит уплате обществом "ГНР-ГРУПП" в следующем порядке: путем перечисления в день подписания предварительного договора 2 000 000 руб. аванса на счет, предоставленный Рудниковым В.А.; передачи наличными в день подписания предварительного договора Рудникову В.А. 2 000 000 руб. аванса; выплата оставшихся 5 000 000 руб. осуществляется после получения от второго участника общества "Е-Стайл Ай-Эс-Пи" официального согласия на продажу своей доли в пользу общества "ГНР Групп", но не позднее 14 календарных дней с даты заключения настоящего предварительного договора о продаже доли.
Общество "ГНР-ГРУПП", ссылаясь на выполнение принятых на себя по предварительному договору обязательств и уклонение ответчика от заключения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Е-Стайл Ай-Эс-Пи" обратился в суд с требованиями по настоящему делу.
Рудников В.А. в свою очередь обратился с встречным иском о признании недействительным предварительного договора.
Разрешая спор, суды руководствовались положениями частей 5, 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), учли разъяснения, содержащиеся в подпункте "г" пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", содержание пункта 6.12 Устава общества "Е-Стайл Ай-Эс-Пи", и исходили из того, что доказательства извещения участника общества "Е-Стайл Ай-Эс-Пи" Васина В.И. о продаже Рудниковым В.А. своей доли не представлены, в связи с чем сроки использования вторым участником общества преимущественного права покупки доли не начали течь.
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии оснований для возложения на Рудникова В.А. обязанности заключить договор купли-продажи доли и отказали в удовлетворении первоначального иска.
Общество "ГНР ГРУПП" считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене в связи с нарушением судами норм материального и процессуального права, в частности, положений Закона N 14-ФЗ.
Так, заявитель кассационной жалобы указывает, что порядок уведомления общества и его участников об отчуждении доли установлен положениями статьи 21 Закона N 14-ФЗ, согласно которой преимущественное право покупки доли прекращается в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от преимущественного права, либо истечения срока использования данного преимущественного права.
Пунктом 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
Общество "ГНР ГРУПП" обращает внимание, что нотариально удостоверенная оферта была получена генеральным директором общества "Е-Стайл Ай-Эс-Пи" Фоминых А.В. 02.08.2018.
Заявитель кассационной жалобы полагает неправомерными выводы суда апелляционной инстанции о получении Фоминых А.В. оферты, как участником общества "Е-Стайл Ай-Эс-Пи".
Общество "ГНР ГРУПП" считает, что получение оферты генеральным директором, являющимся единоличным исполнительным органом общества, подтверждает ее получение самим обществом, что соответствует положениям пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.
Также общество "ГНР ГРУПП", ссылаясь на выполнение им всех обязательств по предварительному договору, указывает на предусмотренный законом механизм понуждения ответчика к заключению договора купли-продажи на основании судебного решения (статьи 429 и 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом заявитель кассационной жалобы считает, что права добросовестной стороны не должны нарушаться необоснованным отказом контрагента от заключения договора, поскольку ранее лицо явно и недвусмысленно выразило волю на вступление в гражданское правоотношение.
При названных обстоятельствах доводы общества "ГНР ГРУПП" о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГНР ГРУПП" передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 23 сентября 2021, 10 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Е.БОРИСОВА