ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 марта 2023 г. N 310-ЭС23-379
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Металлист" на решение Арбитражного суда Орловской области от 26.04.2022, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 02.11.2022 по делу N А48-7031/2021
установил:
индивидуальный предприниматель Тюленева Надежда Александровна (далее - Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Сапрыкину Владимиру Борисовичу, Устиновой Елене Викторовне о солидарном взыскании 9 927 167 рублей 80 копеек, составляющих оплату по договору возмездного оказания услуг от 05.02.2018 N 06-18.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 17.12.2021 произведена замена Предпринимателя на общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Металлист" в связи с заключением 03.11.2021 договора об уступке права требования уплаты средств из договора от 05.02.2018 N 06-18. Судом процессуальное положение Предпринимателя определено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 09.03.2022 ООО "Голунь" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 26.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.11.2022, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что независимо от установленного в рамках дела N А48-8890/2018 факта расторжения соглашения об отступном, Предприниматель надлежащим образом оказал услуги.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, ООО "Оптовик" (заказчик) и Предприниматель (исполнитель) 05.02.2018 заключили договор возмездного оказания услуг N 06-18, согласно пункту 1.1 которого исполнитель принял на себя обязательства оказать по заданию заказчика последнему юридические услуги по юридическому сопровождению в исполнении заемных обязательств, заключенных между заказчиком и иными лицами, включая контроль за обеспечением обязательств, начисление санкций, взыскание задолженностей по сделкам (в том числе досудебное урегулирование спора).
В силу пункта 3.1.1 договора заказчик обязался оплачивать услуги исполнителя в размерах и в сроки, предусмотренные договором.
Согласно пункту 3.2.1 исполнитель обязан оказывать услуги качественно и в срок в соответствии с условиями договора.
В силу пункта 3.4.2 договора исполнитель самостоятельно определяет способы оказания услуг.
Порядок приема-сдачи услуг, предусмотренный в разделе 4 договора, определил необходимость представления исполнителем заказчику отчета об оказанных услугах (пункт 4.1).
В соответствии с пунктом 5.1 договора стоимость услуг исполнителя составляет 20% от рыночной цены стоимости приобретенных чистых активов, полученных в качестве прибыли от предоставления заемных средств ООО "Голунь".
Оплата осуществляется в течение 3 банковских дней со дня подписания отчета заказчиком (пункт 6.1).
Между ООО "Оптовик" в лице директора Сапрыкина В.Б. (кредитор) и закрытым акционерным обществом "Голунь" (впоследствии - ООО "Голунь") в лице руководителя Смирнова В.И. (должник) при участии Предпринимателя, в связи с оказанием последним юридических услуг, заключены договоры займа с процентами.
При разрешении судебного спора по делу N А48-8890/2018 установлено, что 01.06.2018 между ООО "Оптовик" и АО "Голунь" были заключены соглашения об отступном к договорам займа; стоимость передаваемого имущества составила 6 240 000 рублей и 3 055 495 рублей 18 копеек соответственно.
В соответствии с соглашением об отступном от 01.06.2018 к договорам займа от 05.02.2018 N 1 и от 14.03.2018 N 2 произведена государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество.
Также в силу соглашения об отступном от 01.06.2018 к договору займа от 11.04.2018 N 3 произведена передача движимого имущества по 66 позициям.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 13.03.2019 по делу N А48-8890/2018 удовлетворены исковые требования АО "Голунь" к ООО "Оптовик" о признании указанных выше соглашений об отступном недействительными и применении последствий недействительности сделок, а также о признании недействительной записи в Едином государственном реестре недвижимости.
Предприниматель был привлечен к участию в деле N А48-8890/2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Разрешая спор по делу N А48-8890/2018, суды исходили из того, что отчуждение имущества АО "Голунь" совершено с нарушением установленного порядка одобрения крупных сделок; при удовлетворении иска на ООО "Оптовик" возложена обязанность возвратить имущество по соглашениям об отступном к договорам займа, а также восстановлено право требования ООО "Оптовик" к АО "Голунь" по этим договорам займа.
Сведения о том, что соответствующие требования заявлялись после рассмотрения дела N А48-8890/2018, отсутствуют.
По результатам рассмотрения дела N А48-8890/2018 ООО "Оптовик" 14.11.2019 уведомило Предпринимателя о расторжении договора от 05.02.2018 в связи с некачественным оказанием услуг.
Данное уведомление было подписано Даниелян А.С., указанной в качестве представителя по доверенности; получено Предпринимателем 18.11.2019.
В свою очередь, Предприниматель направил в адрес Сапрыкина В.Б., как бывшего руководителя и учредителя ООО "Оптовик", и руководителя ООО "Голунь", а также Устиновой Е.В., как ликвидатора ООО "Оптовик", претензию с требованием о выплате вознаграждения по договору от 05.02.2018 N 06-18, которая оставлена без удовлетворения.
Полагая, что бывшим руководителем и учредителем ООО "Оптовик" и руководителем ООО "Голунь" Сапрыкиным В.Б., ликвидатором ООО "Оптовик" Устиновой Е.В. был причинен ущерб в виде упущенной выгоды, Предприниматель обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А48-8890/2018, буквальное содержание договора от 05.02.2018 N 06-18, заключенного в связи с необходимостью должного оформления правоотношений ООО "Оптовик" с контрагентами и обусловившего вознаграждение ИП Тюленевой Н.А. качественным оказанием услуг в связи с предоставлением заемных средств ООО "Голунь", руководствуясь статьями 15, 322, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 12, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 2, 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что размер вознаграждения за услуги исполнителя - Предпринимателя поставлен впрямую зависимость от рыночной цены стоимости приобретенных чистых активов в качестве прибыли от предоставления заемных средств ООО "Голунь", тогда как в рассматриваемом случае такие активы фактически не были получены.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Металлист" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА