ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 6 марта 2023 г. N 305-ЭС22-24465
Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Рубцовой Каринэ Игоревны на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2022 по делу N А40-139499/2021
по исковому заявлению Рубцовой Каринэ Игоревны (далее - Рубцова К.И., истец) к Пукалову Константину Георгиевичу, Тюрину Артему Андреевичу, Михеевой Анне Александровне (далее - Пукалов К.Г., Тюрин А.А., Михеева А.А., вместе - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Полифарм" (далее - общество, ООО "Полифарм") от 02.06.2021, заключенного Пукаловым К.Г. с Тюриным А.А. и Михеевой А.А., о применении последствий недействительности сделки в виде признания права на 75% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Полифарм" за Пукаловым К.Г., с одновременным лишением права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Полифарм" в размере 3% Тюрина А.А. и с 3% Михеевой А.А.
При участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Филатовой Ирины Вячеславовны, общества с ограниченной ответственностью "Полифарм", нотариуса Московской городской нотариальной палаты Колесник Ирины Евгеньевны (далее - Филатова И.В., ООО "Полифарм", нотариус Колесник И.И.),
установил:
решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2022, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Рубцова К.И. просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По результатам изучения по материалам истребованного дела приведенных заявителем доводов, усматриваются основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судами при рассмотрении дела установлено, что участниками ООО "Полифарм" по состоянию на 29.06.2021 являлись Пукалов К.Г. с долей в уставном капитале общества в размере 75%, Филатова И.В. с долей в уставном капитале общества в размере 12,5%, Рубцова К.И. с долей в уставном капитале общества в размере 12,5%.
Пукаловым К.Г., намереваясь продать часть принадлежащей ему доли в уставном капитале (6% от 75%) двум третьим лицам (каждому по 3%), направил соответствующие уведомления в адрес общества и других участников этого общества, которые были получены участником общества Рубцовой К.И., что подтверждается отчетами об отслеживании отправления с почтовыми идентификаторами.
Обществом 02.05.2021 получены от истца и третьего лица Филатовой И.В. уведомления об отказе в даче согласия на отчуждение третьим лицам участником Пукаловым К.Г. принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества.
Однако 02.06.2021 между Пукаловым К.Г. (продавец) с одной стороны и Тюриным А.А., Михеевой А.А. (покупатели), не являющимися участниками общества с другой стороны, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Полифарм" в размере 6%, принадлежащих Пукалову К.Г. в пользу Тюрина А.А. - 3%, Михеевой А.А. - 3%, который удостоверен нотариально.
Ссылаясь на то, что Пукаловым К.Г. при заключении сделки купли-продажи доли нарушен порядок продажи доли в уставном капитале общества третьим лицам, установленный Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также Уставом общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении иска, суды, руководствуясь статьями 93, 166, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 21 Закона об ООО, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходили из того, что сделка купли-продажи части доли в уставном капитале была совершена при соблюдении баланса интересов всех участников общества, отсутствия правовых и фактических оснований для признания ее недействительной.
По мнению судов, при данных обстоятельствах участник Пукалов К.Г. был лишен возможности реализовать часть доли другим участникам, отказавшимся от реализации преимущественного права, а также третьим лица по причине отсутствия согласия других участников на такое отчуждение. Таким образом возможным остался лишь выход участника из общества, что противоречило интересам Пукалова К.Г.
Суды пришли к выводу о недействительности положений Устава общества в части установления бессрочного запрета на продажу участником доли (части доли) в обществе и указали при этом, что преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенной долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции.
Обращаясь с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, Рубцова К.И. указывает на нарушение судами при разрешении спора по настоящему делу положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе пункта 2 статьи 21 в соответствии с которым участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что Уставом общества установлен особый порядок отчуждения одним из участников общества доли или части доли в уставном капитале в случае отказа других участников от преимущественного права покупки и наличии запрета на реализацию доли третьим лицам. В таких случаях Устав обязывает само общество приобрести отчуждаемую долю.
При названных обстоятельствах доводы Рубцовой К.И. о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов комитета в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
кассационную жалобу Рубцовой Каринэ Игоревны передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 30 марта 2023 года, 11 часов 30 минут в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Е.БОРИСОВА