ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 ноября 2024 г. N 305-ЭС24-18803
Дело N А40-167891/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Мишкинис Екатерины Борисовны на решение Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2024 г. по делу N А40-167891/2023,
установил:
Мишкинис Екатерина Борисовна в интересах общества с ограниченной ответственностью "С.П.ГЕЛПИК" (далее - Общество) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Самойлову Андрею Борисовичу о возмещении убытков.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2024 г., в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебные акты по делу N А40-249886/2020 и гражданскому делу N 02-2081/2021 не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, на момент обращения в суд с настоящим иском Мишкинис Е.Б. являлась единственным участником Общества, владеющим долей в размере 100% уставного капитала.
В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников от 7 сентября 2020 N 128, участник Общества, владевший долей в размере 70% уставного капитала, - Мишкинис Борис Янович принял решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Самойлова А.Б. (трудовой договор от 16 мая 2012 г.) и о назначении единоличным исполнительным органом с 8 сентября 2020 г. Аврамова В.В.
Требования по настоящему иску мотивированы тем, что Самойлов А.Б. в отсутствие решения собрания участников на основании приказа от 27 июля 2020 г. N 10/П начислил и выплатил себе премию в размере 4 050 000 руб.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание судебные акты по делам N А40-15737/2021 и N А40-249886/2020, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Так, в рамках дела N А40-249886/2020 Общество обращалось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Самойлову А.Б. о взыскании убытков, в том числе, по основанию необоснованных выплат премий в отсутствие соответствующего решения общего собрания на сумму 4 050 000 руб.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 1 июля 2021 г. в удовлетворении исковых требований отказано, установив при этом, что приказом от 09.02.2019 всему руководящему составу Общества были установлены соответствующие оклады, в том числе ответчику в размере 100 000 руб.; согласно протоколу N 98 общего собрания участников Общества от 27.03.2018 было принято решение выплатить премию сотрудникам в размере 21 300 000 руб.; на основании протокола N 103 общего собрания участников Общества от 26.12.2018 было принято решение о выплате премии руководящему составу Общества, в том числе ответчику, в размере 3 450 000 руб.; подобные решения принимались на регулярной основе.
Вся финансово-хозяйственная деятельность юридического лица утверждалась ежегодно общими собраниями участников, вплоть до выплаты денежных премий на основании соответствующих приказов; Мишкинис Б.Я., владеющий долей в размере 70% в уставном капитале, принимал участие в общих собраниях участников, на которых в повестку включались вопросы премирования сотрудников.
Аналогичные обстоятельств были установлены судами и при рассмотрении дела N А40-15737/21. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 по указанному делу в иске Обществу к Самойлову А.Б.о взыскании убытков в размере 26 400 000 руб. отказано. При этом судами установлено, что согласно протоколу N 123 общего собрания участников Общества от 24.07.2020 было принято решении выплатить премию сотрудникам и руководящему составу Общества в общей сумме 26 400 000 руб.; выплата также произведена и Мишкинису Б.Я. и одобрена им.
Кроме того, в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом по гражданскому делу N 02-2081/2021 Черемушкинского районного суда г. Москвы, полученная ответчиком премия за 2020 год на основании приказа от 27 июля 2020 г. N 10/П была проверена и учтена при принятии судебного акта.
Обстоятельства, установленные судами при рассмотрении указанных выше дел, признаны имеющими преюдициальное значение для настоящего дела в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Мишкинис Екатерины Борисовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА