ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 5 июля 2024 г. N 304-ЭС24-5461
Судья Верховного Суда Российской Федерации Попов В.В., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Шеховой Татьяны Александровны на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2023, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.01.2024 по делу N А45-7166/2023,
установил:
Шехов Павел Сергеевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Шеховой Татьяне Александровне о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Топ Авиа Стандарт" в размере 0,1% по цене 44 600 рублей.
Шехова Т.А. предъявила встречный иск к Шехову П.С. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 0,1% по цене 44 600 рублей незаключенным.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Топ Авиа Стандарт" (далее - общество).
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.01.2024, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Шехова Т.А. обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на наличие оснований для их обжалования в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив по материалам истребованного дела изложенные в жалобе доводы и принятые по настоящему делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 части 7 статьи 291.6 АПК РФ, по которым кассационная жалоба вместе с делом могут быть переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов истребованного дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица в 17.02.2015 с размером уставного капитала 10 000 рублей во время брака Шеховой Т.А. и Шехова П.С., впоследствии расторгнутым в 2019 году.
Единственным учредителем (участником) общества с момента его создания являлся Шехов П.С.
Решением Советского районного суда г. Красноярска от 29.01.2021 по делу N 2-49/2021 осуществлен раздел общего имущества супругов, в том числе доли в уставном капитале общества: за каждым из супругов признано право собственности на 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 6 000 рублей.
Апелляционным определением Красноярского краевого суда от 24.05.2021, оставленным без изменения Восьмым кассационным судом общей юрисдикции, решение Советского районного суда г. Красноярска от 29.01.2021 изменено в части раздела доли в уставном капитале общества: за Шеховой Т.А. и Шеховым П.С. признано право на 50% доли в уставном капитале за каждым.
По заявлению Шеховой Т.А. 19.11.2021 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о Шеховой Т.А. как участнике общества с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей.
Впоследствии Шеховой Т.А. в адрес Шехова П.С. и общества была направлена нотариально удостоверенная оферта, в соответствии с которой заявительница уведомила указанных лиц о намерении продать всю принадлежащую ей долю в уставном капитале в размере 50% третьему лицу за 22 300 000 рублей. Данная оферта получена Шеховым П.С. 07.02.2022.
Шехов П.С. 16.02.2022 реализовал преимущественное право покупки части доли в размере 0,1% на предложенных офертой условиях, нотариально удостоверив частичный акцепт.
Платежным поручением от 02.03.2022 N 52990 Шехов П.С. перечислил на расчетный счет Шеховой Т.А. денежные средства за приобретенную часть доли в размере 44 600 рублей, направив последней уведомление о произведенном частичном акцепте оферты и перечислении денежных средств, с просьбой явиться к нотариусу по указанным в уведомлении адресу и времени для оформления договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества.
Поскольку Шехова Т.А. в указанное время к нотариусу не явилась, Шехов П.С., ссылаясь на ее уклонение от нотариального удостоверения заключенной сделки, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Полагая, что действия Шехова Т.А. не влекут за собой встречную обязанность заключить договор на условиях, отличных от оферты, поскольку воля участника общества была направлена на продажу всей доли, а не ее части, и истцом по первоначальному иску неверно произведен расчет стоимости доли, Шехова П.С. обратилась с встречным иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 0,1% по цене 44 600 рублей незаключенным.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции, принимая во внимание условие пункта 6.4 Устава общества, руководствовались положениями статей 165, 433, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями пункта 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", придя к выводу о верном расчете Шеховым П.С. приобретаемой им части доли, исполнении обязанности по ее оплате, а также доказанности факта совершения сторонами оспариваемой сделки, отвечающей требованиям закона и положениям устава общества, удовлетворил первоначальный иск, отказав в удовлетворении встречного иска.
Данные выводы суда первой инстанции поддержали апелляционный суд и суд округа.
Принимая обжалуемые заявителем судебные акты суды также указали, что Шехова Т.А. сама определила стоимость предложенной к отчуждению доли в уставном капитале, не предусмотрев иных вариантов цены продажи, а довод о необходимости согласия продавца на отчуждение части доли основан на ошибочном толковании норм права и противоречит положениям устава общества, предусматривающего возможность отчуждения части доли.
Суды отклонили довод Шеховой Т.А. о злоупотреблении Шеховым П.С. правом, который акцептовал предложение о продаже всей доли только в части, указав, что пунктом 6.4 устава общества предусмотрено право участников общества воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале общества, предлагаемой для продажи, а также на то, что оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены его участникам.
Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, Шехова Т.А. ссылается на неверное применение судами норм материального права.
Шехова Т.А. указывает, что признание судами договора заключенным на условиях Шехова П.С. противоречит пункту 1 статьи 438 ГК РФ, в силу которого акцепт должен быть полным и безоговорочным, при этом ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом (пункт 1 статьи 443 ГК РФ).
Считает ошибочным, не соответствующим закону, вывод судов о том, что участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли на условиях, отличных от указанных в уведомлении о продаже доли.
Поскольку доводы кассационной жалобы заслуживают внимания, кассационная жалоба вместе с делом подлежат передаче для рассмотрения по существу в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 АПК РФ, судья
определил:
передать кассационную жалобу Шеховой Татьяны Александровны вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 30.07.2024 на 10 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: г. Москва, улица Поварская, дом 15 зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
В.В.ПОПОВ