ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 4 октября 2024 г. N 305-ЭС24-9873
Судья Верховного Суда Российской Федерации А.А. Якимов, изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Касьяновой Тамары Александровны на решение Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2023 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05 марта 2024 г. по делу N А40-238905/2020,
установил:
Андриевский Анатолий Иванович (далее - Андриевский А.И.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капитальные инвестиции" (далее - Общество), Андриевскому Ивану Анатольевичу (далее - Андриевский И.А.), Касьяновой Тамаре Александровне (далее - Касьянова Т.А., заявитель) о признании недействительной сделки по внесению вклада в уставный капитал; признании недействительными (ничтожными) решений, оформленных протоколом от 09 декабря 2010 г. N 4/10 внеочередного общего собрания участников; применении последствий недействительности сделки в виде возврата Андриевскому А.И. доли в размере 30% уставного капитала, а также принадлежавшей Андриевской Алле Антоновне (далее - Андриевская А.А.) доли в размере 30% уставного капитала; о признании права собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала, в том числе долю в размере 30% в порядке универсального правопреемства по наследованию за Андриевской А.А. (номер дела N А40-238905/2020).
Касьянова Т.А. обратилась в суд с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами (номер дела N А40-167424/2021).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 дело N А40-167424/2021 и дело N А40-238905/2020 объединены в одно производство с присвоением единого номера N А40-238905/2020.
При рассмотрении дела истец Андриевский А.И. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) подал заявление об уточнении исковых требований, в котором просил признать недействительной сделку по внесению дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 90 000 руб. Касьяновой Т.А., оформленную решением внеочередного Общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г.; признать недействительными (ничтожными) решения, оформленные протоколом внеочередного Общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г. N 4/10; применить последствия недействительности сделки в виде возврата Андриевскому А.И. доли в размере 30% уставного капитала Общества, а также доли в размере 30% уставного капитала Общества, принадлежавшей ранее наследодателю Андриевской А.А.; признать право собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 6 000 (шесть тысяч) руб., в том числе на долю в размере 30% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 000 (три тысячи) руб. в порядке универсального правопреемства за Андриевской А.А., признать право собственности Андриевского И.А. на долю в размере 40% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 4 000 руб.
Уточнения исковых требований приняты судом частично. В части требования о признании права собственности Андриевского И.А. на долю в размере 40% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 4 000 руб. в принятии уточнений отказано.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2023 г. первоначальный иск удовлетворен частично, в удовлетворении встречного иска отказано. Суд признал ничтожными решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания Общества от 09.12.2010 N 4/10; признал недействительной сделку по внесению дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 90 000 руб. Касьяновой Т.А., оформленную протоколом внеочередного общего собрания Общества от 09.12.2010 N 4/10; признал право собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала общества номинальной стоимостью 6 000 руб.; в удовлетворении остальной части исковых требований Андриевского А.И. отказал.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05 марта 2024 г., решение Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2023 г. в части признания ничтожными решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания Общества от 09.12.2010 N 4/10, признания недействительной сделки по внесению дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 90 000 руб. Касьяновой Т.А., оформленной протоколом внеочередного общего собрания Общества от 09 декабря 2010 г. N 4/10 отменено; в отмененной части в иске Андриевскому А.И. отказано, в остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2023 г. оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Касьянова Т.А., ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, просит пересмотреть в кассационном порядке указанные судебные акты в части признания права собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 6 000 (шесть тысяч) руб. и отказа в удовлетворении встречного иска.
Дело истребовано из Арбитражного суда города Москвы.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что имеются основания для передачи кассационной жалобы общества вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами на основании материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04 сентября 2001 г.
При создании Общества его участниками являлись: Андриевский И.А. с долей в размере 40% уставного капитала номинальной стоимостью 4 000 руб.; Андриевский А.И. с долей в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3 000 руб.; Андриевская А.А. с долей в Обществе в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 3 000 руб.
Андриевская А.А. 05 января 2011 г. умерла.
Андриевский А.И. вступил в наследство в отношении Андриевской А.А. На момент выдачи свидетельства о праве на наследство 14 марта 2014 г. доля Андриевского А.И. в уставном капитале Общества составила 1%, доля наследодателя Андриевской А.А. в уставном капитале Общества составляла 1% (изменение размера долей произошло в связи с увеличением ранее уставного капитала за счет вклада Андриевского И.А. и вклада нового участника Касьяновой Т.А.).
В ответ на запрос Андриевского А.И. Общество в лице генерального директора Андриевского И.А. проинформировало о том, что документы, на основании которых произошло увеличение уставного капитала Общества, внесение третьим лицом дополнительного вклада и перераспределение долей участников в уставном капитале Общества утрачены в связи с пожаром, произошедшим 03 ноября 2011 г.; однако впоследствии (19 октября 2020 г.) Общество сообщило о наличии протокола общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г. N 4/10.
Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 09.12.2010 г. N 4/10 приняты решения об увеличении уставного капитала до 300 000 руб. за счет вклада участника общества Андриевского И.А., вклада нового участника Касьяновой Т.А., о принятии в состав участников общества Касьяновой Т.А., об утверждении нового размера и номинальной стоимости долей участников: Андриевский И.А. - 68% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 204 000 руб., Касьянова Т.А. - 30% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 90 000 руб. Андриевская А.А. - 1% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 000 руб., Андриевский А.И. - 1% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 000 руб.
Обращаясь с иском по настоящему делу, Андриевский А.И. указал, что собрание в обществе не проводилось; о проведении собрания участников общества 09 декабря 2010 г. он не знал; о месте и времени проведения собрания, повестке собрания не извещался; в собрании не участвовал, никаких решений не принимал; протокол от 09 декабря 2010 г. N 4/10 не подписывал; Андриевская А.А. на дату проведения собрания не могла присутствовать и подписывать принятые решения, поскольку находилась в этот период в тяжелом состоянии в больнице. Истец ссылался на то, что его подпись и подпись Андриевской А.А. на протоколе собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г. сфальсифицированы.
В обоснование встречного искового требования Касьянова Т.А. указывает, что 24 августа 2020 года подала Обществу нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников. Невыплата Обществом действительной стоимости доли послужила основанием для обращения заявителя в суд.
Оценив экспертные заключения, проанализировав выводы экспертов о том, что подписи Андриевской А.А. и Андриевского А.И. в оспариваемом решении собрания являются сфальсифицированными и установив, что в материалах дела сведения об извещении Андриевского А.И. о проведении спорного собрания отсутствуют, суд первой инстанции констатировал, что решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 09 декабря 2010 г. N 4/10, являются недействительными.
Суд отметил, что сделка по внесению вклада в уставный капитал Общества Касьяновой Т.А. на основании протокола от 09 декабря 2010 г. N 4/10 является ничтожной, совершенной помимо воли участников общества.
С учетом перехода права собственности к Андриевскому А.И. на 30% доли в уставном капитале Общества от Андриевской А.А. в порядке наследования на основании свидетельства о праве на наследство, суд признал, что Андриевскому А.И. принадлежит доля в размере 60% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 6 000 руб., в связи с чем требование о признании права собственности Андриевского А.И. на указанную долю является обоснованным.
Отказывая в удовлетворении исковых требований Касьяновой Т.А. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, суд, ссылаясь на положения статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исходил из того, что требования Касьяновой Т.А. основаны на ничтожном решении собрания, принятом в отсутствие волеизъявления участников Общества о принятии Касьяновой Т.А. в состав участников.
Рассмотрев заявление Касьяновой Т.А. о применении срока исковой давности к требованиям Андриевского А.И., суд пришел к выводу о том, что о наличии протокола от 09 декабря 2010 г. N 4/10 истец узнал в октябре 2020 года, в связи с чем посчитал, что истец обратился в суд с иском в пределах сроков исковой давности (06 декабря 2020 г.).
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в части признания ничтожными решений, оформленных протоколом от 09.12.2010 N 4/10, признании недействительной сделки по внесению дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 90 000 руб. Касьяновой Т.А., оформленной протоколом от 09.12.2010 N 4/10. В отмененной части в иске Андриевскому А.И. отказал.
Апелляционный суд исходил из того, что о нарушении своих прав как участника Общества истец должен был узнать в марте 2014 года, когда подал заявление нотариусу о выдаче свидетельства о праве на наследство на 1% долю в уставном капитале Общества; 21.03.2014 на внеочередном Общем собрании участников Общества Андриевский А.И. узнал об уменьшении принадлежащей ему доли с 30% до 1% в уставном капитале, а также об уменьшении доли с 30% до 1% в уставном капитале, принадлежащей Андриевской А.А., в связи с чем обратился в Общество с заявлением о предоставлении ему документов, подтверждающих изменение размера долей; при этом с исковым заявлением обратился только в декабре 2020 года с нарушением двухмесячного срока, установленного статьей 43 Закона N 14-ФЗ.
В остальной части решение (о признании права собственности на долю в уставном капитале в порядке универсального правопреемства и отказ в удовлетворении требования о взыскании действительной стоимости доли) оставлено в силе.
Апелляционный суд, посчитав недобросовестным поведение сторон (Касьяновой Т.А. и Андриевского И.А.), приняв во внимание, что решение о введении в состав Общества нового участника с внесением им дополнительного вклада при очевидно умышленно-пассивном поведении участника Общества Андриевского И.А. привело к нарушению прав истца и повлекло уменьшение размера доли участие в уставном капитале (с 60% до 2%) Общества как общего имущества супругов Андриевского А.И. и Андриевской А.А., пришел к выводу о том, что заявление Касьяновой Т.А. о применении срока исковой давности к требованию истца о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества, заявленного в качестве способа восстановления нарушенного права истца, удовлетворению не подлежит в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Касьяновой Т.А. о взыскании действительной стоимости доли, констатировав, что Касьянова Т.А. действовала недобросовестно, поскольку в результате ничтожной сделки незаконно, за счет имущества третьих лиц, приобрела крупный актив по цене многократно ниже его рыночной стоимости, при отсутствии надлежащего встречного исполнения, чем Андриевскому А.И. и Андриевской А.А. причинен значительный ущерб.
Суд апелляционной инстанции отметил, что Касьяновой Т.А. не представлено доказательств, подтверждающих внесение в уставный капитал Общества дополнительного вклада в размере 90 000 руб. в установленный законом срок; согласно экспертному заключению, в копиях оборотно-сальдовых ведомостей подписи от имени Андриевского И.А. изготавливались способом монтажа, монтированием их в электронные файлы (заготовки электронных документов), последующей их обработкой помощью графических программ и дальнейшей распечаткой; указанные документы исключены Касьяновой Т.А. из числа доказательств.
Суд согласился с позицией истца о том, что Андриевский А.И. ранее считал имевшим место согласие покойной супруги на принятие в состав участников Общества Касьяновой Т.А. и подписание ею оспариваемого протокола незадолго до своей смерти, находясь в больнице, где ее посещали сын Андриевский И.А. и вошедшая в семью на правах близкого человека Касьянова Т.А.
При этом истец до 2020 года не отстаивал унаследованные права и законные интересы, поскольку не обладал достоверной информацией и документами о неправомерности приобретения Касьяновой Т.А. прав на долю в обществе и неправомерности увеличения доли Андриевского И.А.
Суд округа поддержал выводы суда первой инстанции в обжалуемой части и полностью постановление апелляционного суда.
Касьянова Т.А., обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации, выразила несогласие с состоявшимися судебными актами в части признания права собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 6 000 (шесть тысяч) руб. и отказа в удовлетворении встречного иска, считая, что судами неправильно применены нормы материального права.
Ссылается на корпоративный конфликт - Андриевского А.И. (отец), Андриевского И.А. (сын, генеральный директор общества) и находящегося под их корпоративным контролем Общества с одной стороны и Касьяновой Т.А., являющейся участником Общества с декабря 2010 года, по поводу возникновения прав участника общества у Касьяновой Т.А. в связи с выходом последней из Общества в 2020 году.
Касьянова Т.А. полагает, что статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и положения его главы 12 не содержат норм, в силу которых срок исковой давности может исчисляться особым образом для требования о признании сделки недействительной и для реституционного требования о применении последствий недействительности такой сделки.
Считает, что иск подан с пропуском трехлетнего срока исковой давности.
Указывает, что сведения о Касьяновой Т.А. как об участнике Общества с долей 30% в уставном капитале в период с 2010 по 2020 гг. содержались в ЕГРЮЛ.
По мнению заявителя, Андриевский А.А., Андриевский И.А. в юридически значимый период времени (с 2010 по 2020 годы) воспринимали ее как полноправного участника Общества, что подтверждено принятыми общим собранием участников корпоративными решениями, представленными в материалы дела за период с 2014 - 2019 гг.
Обращает внимание на то, что лишь после направления ею 24.08.2020 заявления в Общество о выплате заявителю действительной стоимости доли в связи с выходом из Общества 04.12.2020 истец обратился с иском по настоящему делу в суд.
Отдельные вышеприведенные доводы кассационной жалобы могут заслуживать внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 АПК РФ, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
кассационную жалобу Касьяновой Тамары Александровны передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 07 ноября 2024 года на 12 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, Поварская улица, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
А.А.ЯКИМОВ