ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 декабря 2025 г. N 305-ЭС25-10790
Судья Верховного Суда Российской Федерации Попов В.В., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу акционерного общества "Крокус Интернэшнл" (далее - общество) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2025 г., постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2025 г. по делу N А40-283450/2024 Арбитражного суда города Москвы,
установил:
общество обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к государственной компании "Российские автомобильные дороги" (далее - компания) о понуждении заключить дополнительное соглашение к долгосрочному инвестиционному соглашению от 23 мая 2014 г. N ИД-2014-461.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2024 г. иск удовлетворен.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2025 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2025 г., решение отменено, в иске отказано.
Не согласившись с судебными актами судов апелляционной инстанции и округа, общество обратилось с кассационной жалобой, ссылаясь на существенные нарушения норм права.
Изучив по материалам истребованного дела изложенные в жалобе доводы и принятые судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), по которым кассационная жалоба вместе с делом могут быть переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество (подрядчик) и компания (заказчик) заключили долгосрочное инвестиционное соглашение от 23 мая 2014 г. N ИД-2014-461 (далее - соглашение) на строительство, содержание, ремонт и капитальный ремонт Центральной кольцевой автомобильной дороги Московской области (с последующей эксплуатацией на платной основе). Пусковой комплекс (этап строительства) N 1, первая очередь строительства "Строительный участок N 1". Объект капитального строительства: "А-113 - строящаяся Центральная кольцевая автомобильная дорога (Московская область)".
Указанное соглашение является смешанным договором с элементами, в частности, договора строительного подряда, подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, возмездного оказания услуг, с особенностями, являющимися условиями данной сделки.
В ходе исполнения соглашения была выявлена необходимость в использовании дополнительных объемов материалов для устройства земляного полотна. Указанные объемы изначально не были учтены в проектной документации в достаточном количестве, в результате чего потребовалась корректировка проектной документации, которая была проведена в 2024 году.
В отношении откорректированной проектной документации и сметных расчетов было получено положительное заключение государственной экспертизы по результатам экспертного сопровождения ФАУ "Главгосэкспертиза" от 5 июня 2024 г. N 50-1-1-2-028236-2024 и Сводное экспертное заключение по результатам оказания консультационных услуг N 02381-24/ГГЭ-46467/07-01.
Увеличение стоимости работ с учетом внесенных в проектную документацию корректировок составило 1 808 540 005,26 руб.
В ходе выполнения работ также было выявлено, что отдельные объемы работ, предусмотренные соглашением, являются избыточными, и фактическая необходимость в их выполнении, как и обязательность их выполнения с точки зрения нормативного регулирования отсутствует.
На основании подготовленной истцом и утвержденной ответчиком рабочей документации, а также на основании выданных проектировщиком заключений в отношении объемов работ, необходимость в выполнении которых отпала, представителями подрядчика и заказчика была подписана "Сводная сопоставительной ведомостью N 69 на уточнение объемов и видов работ". Стоимость работ, необходимость в выполнении которых отпала, в данной ведомости выведена в строку "Резерв" и составила 1 268 731 357,14 руб.
Подписание указанной ведомости для целей уточнения объемов и стоимости работ в ходе исполнения соглашения урегулировано положениями заключенного сторонами договора, а именно, пунктом 7 статьи 2.4, пунктом 5 статьи 2.6, пунктом 6 статьи 2.7 соглашения.
С учетом увеличения стоимости работ по устройству земляного полотна, общество направило в адрес компании письмо от 28 октября 2024 г. исх. N АА11359 с предложением заключить дополнительное соглашение об изменении Ведомости объемов и стоимости работ (Приложение N 16 к соглашению) путем исключения из Приложения N 16 к соглашению объемов работ согласно "Сводной сопоставительной ведомости N 69 на уточнение объемов и видов работ" и переноса средств в размере 1 268 714 552,91 руб. из строки "Резерв" в "Сводной сопоставительной ведомости N 69 на уточнение объемов и видов работ" - на работы по устройству земляного полотна, предусмотренные пунктом 2.1.7.1 и пунктом 2.1.7.4 Ведомости объемов и стоимости работ.
Письмом от 30 октября 2024 г. исх. 25692-ПП компания ответила отказом в подписании спорного дополнительного соглашения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 309, 310, 314, 317, 431, 450 - 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходил из того, что заключенное сторонами соглашение предусматривает обязанность по внесению изменений в Ведомость объемов и стоимости работ (приложение N 16 к соглашению) в соответствии с изменениями, внесенными в проектную и рабочую документацию, уклонение ответчика от внесения соответствующих изменений является необоснованным, предлагаемые истцом изменения в Ведомость объемов и стоимости работ не влекут увеличения цены соглашения, сторонами ранее неоднократно заключались дополнительные соглашения, которыми вносились изменения в Ведомость объемов и стоимости работ путем перераспределения средств из строки "Резерв" на иные работы.
Отменяя решение и отказывая в иске, апелляционный суд признал выводы суда о том, что обязанность заключения дополнительного соглашения к соглашению предусмотрена названной сделкой не основанными на условиях договора и нормах материального права, а также указал на отсутствие мотивов, касающихся нарушения прав истца отказом в заключении дополнительного соглашения.
Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции, а также дополнительно указал на то, что работы были выполнены и оплачены в период с 2017 по 2020 годы, а вопрос, касающийся выполнения работ, являющихся предметом дополнительного соглашения, и обязанности заказчика по их оплате, был предметом рассмотрения по делу N А40-275894/2022.
Выражая несогласие с судебными актами судов апелляционной инстанции и округа, общество утверждает, что вывод о том, что соглашение не содержит обязанности по заключению компанией дополнительного соглашения, сделан в нарушение статьи 431 ГК РФ вследствие неправильного толкования условий пункта 14 статьи 3.1 соглашения.
По мнению заявителя, внесение изменений в проектную документацию в части объемов и стоимости работ в пределах 10% стоимости строительства влечет необходимость внесения соответствующих изменений в соглашение, а именно, в Ведомость объемов и стоимости работ.
В свою очередь осуществленное судебными инстанциями толкование указанного пункта соглашения приводит к такому пониманию условия сделки, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Заявитель также ссылается на то, что предлагаемое судами двух инстанций понимание договора об отсутствии обязанности внести изменения в Ведомость объемов и стоимость работ, коррелирующие с изменениями в проектной документации, противоречит другим положениям соглашения и смыслу договора в целом.
Общество полагает, что вывод об отсутствии обязанности компании внести изменения в соглашение на основании пункта 14 статьи 3.1 сделан без учета практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, и поведения сторон.
Также заявитель ссылается на неправомерное указание судом округа на обстоятельства, не исследованные судами нижестоящих инстанций и не имеющие отношения к заявленному требованию.
Приведенные доводы заслуживают внимания, в связи с чем кассационная жалоба вместе с делом подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 291.6 и 291.9 АПК РФ, судья
определил:
передать кассационную жалобу акционерного общества "Крокус Интернэшнл" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 13 января 2026 г. в 11 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
В.В.ПОПОВ