ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 октября 2024 г. N 305-ЭС24-16037
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Интэк" на решение Арбитражного суда города Москвы от 7 июля 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2024 г. по делу N А40-248822/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СММ Инвест" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к финансовому управляющему имуществом Алиева Азада Адиль оглы - Кузнецову Александру Евгеньевичу о признании действительным договора от 19 февраля 2022 г. купли-продажи 2,08% доли в уставном капитале ООО "Интэк" за 94 174 руб., заключенного между ООО "СММ Инвест" и Алиевым А.А.о. в лице финансового управляющего Кузнецова А.Е.
Также в рамках дела N А40-250646/2022 ООО "Интэк" заявлены требования к Алиеву А.А.о. в лице финансового управляющего Кузнецова А.Е. об обязании Алиева А.А.о. заключить с ООО "Интэк" договор купли-продажи доли в уставном капитале названного юридического лица в размере 2,08% за 94 174 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2023 дело N А40-250646/2022 объединено в одно производство с делом N А40-248822/2022 для совместного рассмотрения.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Подвойская Изабелла Валерьевна, Нагиева Гюльнара Новрузовна, Мельников Владимир Юрьевич.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 7 июля 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2024 г., в удовлетворении требований ООО "СММ Инвест" и ООО "Интэк" отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа ООО "Интэк" в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на необоснованность вывода судов о том, что ООО "Интэк" находится в стадии ликвидации; утверждения судов об отсутствии денежных средств противоречит представленным в материалы дела доказательствам.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда Брянской области от 3 октября 2018 г. по делу N А09-16600/2017 индивидуальный предприниматель Алиев А.А.о. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества; определением от 19 июля 2021 г. утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, включая 2,08% доли в уставном капитале ООО "Интэк".
По результатам вышеуказанных торгов 17 августа 2022 г. победителем признано ООО "СММ Инвест".
Полагая, что указанные обстоятельства позволяют заключить договор купли-продажи спорной доли именно с ним, однако получив отказ финансового управляющего, ООО "СММ инвест" обратилось в суд с иском.
В свою очередь, указывая на то, что имеется преимущественное право покупки спорной доли, ООО "Интэк" также обратилось в суд с требованиями.
Таким образом, и ООО "СММ Инвест" (в рамках дела N А40-248822/2022) и ООО "Интэк" (в рамках дела N А40-250646/2022) заявили требования о понуждении заключить договор купли продажи доли в уставном капитале ООО "Интэк".
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 165, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 33, 58 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований ООО "СММ Инвест" и ООО "Интэк".
При этом судебные инстанции исходили из того, удовлетворение требований ООО "СММ Инвест" приведет к нарушению преимущественного права других участников обществ, учитывая, 02.09.2022 ответчиком Алиевым А.А. в лице финансового управляющего Кузнецова А.Е. в адрес Общества направлена оферта о возможности реализации преимущественного права покупки долей в указанных обществах. 16.09.2022 оферта получена Обществом и в тот же день направлена в адрес участников Общества. 13.10.2022 истец направил в адрес ответчика Алиева А.А.о в лице финансового управляющего Кузнецова А.Е. акцепт о намерении реализовать свое преимущественное право приобретения долей в уставных капиталах Общества на условиях, указанных в полученной оферте. 17.10.2022 финансовый управляющий Алиева А.А.о. - Кузнецов А.Е. получил акцепт.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Интэк" субъект находился в стадии ликвидации. Пункты 7.5, 7.6 Устава названного юридического лица регламентируют порядок извещения участников при продаже другими участниками долей в уставном капитале. ООО "Интэк" не могло выплатить номинальную стоимость доли одним участникам, не выплатив ее одновременно другим; ликвидационную квоту получили все участники ООО "Интэк, за исключением Алиева А.А.о.
Кроме того, проанализировав финансовые документы ООО "Интэк", судебные инстанции констатировали отсутствие у него денежных средств для совершения сделки.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Интэк" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА