ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 июня 2021 г. N 302-ЭС21-2989
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив по материалам дела N А74-9516/2019, истребованного из Арбитражного суда Республики Хакасия, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форсаж" (Москва, заявитель) на постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.12.2020 по указанному выше делу,
по иску гражданки Сеидовой Гульнары Ниязовны (далее - Сеидова Г.Н.), действующей от имени общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-М" (далее - истец), к обществу с ограниченной ответственностью "Форсаж" (далее - ответчик, общество "Форсаж"),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Дорожно-строительное предприятие N 11" (Республика Хакасия, далее - третье лицо, общество "ДСП N 11", предприятие),
о признании договора уступки права требования от 26.11.2018 N 23/18-Ц недействительной сделкой и о применении последствий ее недействительности,
установил:
общество "Форсаж" (цедент) и общество "Прогресс-М" (цессионарий) 26.11.2018 заключили договор уступки права требования N 23/18-Ц (далее - договор, договор цессии). По условиям договора цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования цедента к обществу "ДСП N 11" (должник) по оплате задолженности в сумме 49 949 622 рублей 53 копеек, право на взыскание которой и ее размер подтверждены вступившими в законную силу судебными актами. В счет уступленного права цессионарий обязался оплатить обществу "Форсаж" денежные средства в сумме 36 831 409 рублей 60 копеек в следующем порядке: 16 831 409 рублей 60 копеек в срок до 31.12.2018, 5 000 000 рублей - до 31.01.2019, 15 000 000 рублей - до 01.03.2019.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2019 по делу N А40-157997/2019 с общества "Прогресс-М" в пользу общества "Форсаж" было взыскано 36 831 409 рублей 60 копеек долга по договору цессии, 5 132 676 рублей 81 копейка неустойки за период с 01.01.2019 по 17.06.2019, а также неустойка, начисленная на сумму долга за период с 18.06.2019 по день фактической оплаты суммы долга, исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки платежа, 3 000 000 рублей штрафа и 200 000 рублей расходов по государственной пошлине.
Обращаясь в суд с иском о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, Сеидова Г.Н., являющаяся единственным участником общества "Прогресс-М", сослалась на положения статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), указав, что оспариваемая сделка заключена генеральным директором общества с нарушением порядка одобрения крупных сделок. При этом порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом N 14-ФЗ, является аналогичным порядку одобрения крупных сделок, предусмотренному пунктом 14.3 устава общества.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 18.02.2020, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.08.2020, в иске отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались статьями 166, 173.1 ГК РФ, статьей 46 Закона N 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", и исходили из отсутствия оснований для признания сделки недействительной с учетом совокупности обстоятельств данного спора. Отметили, что наличие/отсутствие осведомленности участника общества Сеидовой Г.Н. о проведении переговоров по заключению оспариваемого договора, обстоятельства обсуждения условий договора, его заключения и подписания оспариваемого договора не влияют на выводы суда, поскольку истцом не доказано наличие всей совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.12.2020 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд округа сослался на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об исполнении (частичном исполнении) обществом "Прогресс-М" решения суда от 27.08.2019 по делу N А40-157997/2019;счел переход прав по договору от общества "Форсаж" к обществу "Прогресс-М" несостоявшимся. Кроме того, суд кассационной инстанции отметил, что судами не исследованы документы, связанные с обстоятельствами, включая предшествующие договору переговоры и осведомленности участника общества "Прогресс-М" об условиях сделки.
В кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что постановление суда округа принято с существенным нарушением норм материального и процессуального права. Полагает, что исполнение/неисполнение обществом "Форсаж" вступившего в законную силу решения суда по делу N А40-157997/2019, являющегося в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательным, и наличие в материалах дела документов, связанных с обстоятельствами, включая предшествующие договору переговоры и осведомленности участника общества об условиях сделки, не влияют на правильность выводов суда об отсутствии оснований для признании оспариваемой сделки недействительным.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Поскольку доводы кассационной жалобы заслуживают внимания, кассационная жалоба вместе с делом подлежит передаче для рассмотрения по существу в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Кодекса, судья
определил:
передать кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форсаж" вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 29 июня 2021 на 11 часов 00 минут в помещении суда по адресу: г. Москва, улица Поварская, дом 15 зал N 3048 (подъезд 5).
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА