ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 апреля 2024 г. N 309-ЭС24-2526
Дело N А76-45907/2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Строительная компания "Челябинскгражданстрой" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2023, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 06.12.2023 по делу N А76-45907/2021,
установил:
акционерное общество "Строительная компания "Челябинскгражданстрой" (далее - общество "СК "Челябинскгражданстрой", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):
- о признании недействительными договоров поставки изделий из алюминиевого профиля и ПВХ-профиля, оснащенные фурнитурой, стеклопакетом и вспомогательными материалами, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "МП-Групп" (далее - общество "МП-Групп", ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания "Стройград" (далее - общество СК "Стройград", ответчик); N 2 от 02.02.2018, N 14 от 23.03.2018, N 24 от 23.03.2018, N 18 от 26.03.2018, N 25 от 26.03.2018, N 20 от 02.04.2018, N 21 от 03.04.2018, N 26 от 15.05.2018, N 35 от 11.07.2018, N 33 от 14.07.2018, N 41 от 14.08.2018, N 43 от 24.08.2018, N 53 от 03.09.2018, N 49 от 18.09.2018, N 50 от 18.09.2018, N 56 от 18.10.2018, N 54 от 18.10.2018, N 59 от 25.10.2018, N 61 от 25.10.2018, N 62 от 06.11.2018, N 64 от 20.11.2018, N 1 от 21.01.2019, N 4 от 22.01.2019, N 9 от 01.02.2019, N 6 от 01.02.2019, N 8 от 01.02.2019, N 13 от 28.02.2019, N 11 от 28.02.2019, N 17 от 14.03.2019, N 15 от 04.03.2019, N 19 от 11.03.2019, N 21 от 25.03.2019, N 24 от 20.05.2019, N 25 от 25.05.2019, N 26 от 25.05.2019, N 30 от 01.06.2019, N 32 от 01.06.2019, N 34 от 04.07.2019, N 36 от 05.07.2019, N 37 от 05.07.2019, N 40 от 16.09.2019, N 41 от 27.09.2019, N 42 от 27.09.2019, N 44 от 30.09.2019, N 46 от 21.10.2019, N 51 от 22.11.2019, N 48 от 22.11.2019, N 53 от 22.11.2019, N 55 от 26.11.2019, N 60 от 05.12.2019, N 61 от 26.12.2019, N 63 от 26.12.2019, N 1 от 28.01.2020, N 3 от 20.02.2020, N 7 от 29.05.2020, N 9 от 18.06.2020;
- о признании недействительными договоров поставки изделий из алюминиевого профиля и ПВХ-профиля, оснащенные фурнитурой, стеклопакетом и вспомогательными материалами, заключенные между обществом "МП-Групп" и обществом с ограниченной ответственностью "Челябинскотделстрой" (далее - общество "Челябинскотделстрой", ответчик): N 1 от 26.01.2018, N 9 от 13.03.18, N 10 от 15.03.2018, N 13 от 23.03.2018, N 29 от 26.03.2018, N 17 от 26.03.2018, N 22 от 29.03.2018, N 23 от 29.03.2018, N 27 от 30.03.2018, N 28 от 15.05.2018, N 31 от 14.06.2018, N 36 от 11.07.2018, N 42 от 18.08.2018, N 44 от 24.08.2018, N 52 от 03.09.2018, N 48 от 18.09.2018, N 51 от 18.09.2018, N 58 от 18.10.2018, N 57 от 18.10.2018, N 55 от 18.10.2018, N 60 от 25.10.2018, N 63 от 06.11.2018, N 65 от 20.11.2018, N 2 от 21.01.2019, N 3 от 22.01.2019, N 14 от 29.01.2019, N 10 от 01.02.2019, N 5 от 01.02.2019, N 7 от 01.02.2019, N 12 от 28.01.2019, N 18 от 04.03.2019, N 16 от 04.03.2019, N 20 от 25.03.2019, N 20а от 28.03.2019, N 23 от 03.04.2019, N 28 от 25.05.2019, N 27 от 25.05.2019, N 29 от 25.05.2019, N 31 от 01.06.2019, N 33 от 01.06.2019, N 35 от 05.07.2019, N 38 от 05.07.2019, N 39 от 05.07.2019, N 43 от 27.09.2019, N 45 от 30.09.2019, N 47 от 21.10.2019, N 50 от 19.11.2019, N 52 от 22.11.2019, N 54 от 22.11.2019, N 49 от 22.11.2019, N 56 от 26.11.2019, N 58 от 05.12.2019, N 57 от 05.12.2019, N 59 от 25.12.2019, N 62 от 26.12.2019, N 64 от 26.12.2019, N 2 от 28.01.2020, N 4 от 20.02.2020, N 6 от 15.05.2020, N 8 от 29.05.2020, N 10 от 03.06.2020, N 11 от 18.06.2020, N 12 от 03.07.2020, N 14 от 10.07.2020, N 15 от 10.07.2020, N 13 от 10.07.2020, N 16 от 13.08.2020, N 17 от 13.08.2020, N 18 от 03.09.2020, N 19 от 03.09.2020, N 20 от 14.10.2020, N 21 от 14.10.2020, N 22 от 14.10.2020, N 23 от 14.10.2020, N 24 от 3 6667147_1495124 14.10.2020, N 25 от 14.10.2020, N 27 от 17.11.2020, N 28 от 17.11.2020, N 29 от 17.11.2020, N 30 от 17.11.2020; N 31 от 17.11.2020;
- о признании недействительными сделок, заключенных между обществом СК "Стройград" и обществом СК "Челябинскгражданстрой" в части поставки изделий из алюминиевого профиля и ПВХ-профиля, оснащенные фурнитурой, стеклопакетом и вспомогательными материалами: N СГ-06-01 от 06.06.2018, N 37 от 26.03.2018, N 37-1 от 26.03.2018, N 37-2 от 26.03.2018, N 37-3 от 26.03.2018, N 37-4 от 26.03.2018, N СГ-08-01 от 01.08.2019, N СГ-08-02 от 01.08.2019, N СГ-08-03 от 01.08.2019, N СГ-08-04 от 01.08.2019, N СГ-08-05 от 01.08.2019, N 7 от 15.01.2018, N 35 от 26.03.2018, N СГ-04-01 от 15.04.2020, N СГ-06-03 от 03.06.2019, N СГ-01-03 от 10.01.2020, N СГ-01-01 от 10.01.2020, N СГ01-02 от 10.01.2020, N СГ-11-02 от 01.11.2018, N СГ-03-01 от 01.03.2019, N СГ-03-02 от 01.03.2019, N СГ-08-01 от 01.08.2018, N СГ-06-01 от 03.06.2019, N СГ-03-03 от 01.03.2019, N СГ-09-01 от 03.09.2018, N СГ-09-02 от 03.09.2018, N СГ-12-01 от 03.12.2018, N СГ-11-01 от 01.11.2018, N СГ-10-01 от 15.10.2019, N 65 от 30.11.2017;
- о признании недействительными сделок, заключенных между обществом "Челябинскотделстрой" и обществом СК "Челябинскгражданстрой" в части поставки изделий из алюминиевого профиля и ПВХ-профиля, оснащенные фурнитурой, стеклопакетом и вспомогательными материалами: N 5-20 от 10.09.2020, N 7-21 от 11.01.2021, N 8-21 от 11.01.2021, N 8-18 от 28.06.2018, N 3-18 от 02.04.2018, N 4-18 от 20.04.2018, N 5-18 от 20.04.2018, N 7-18 от 20.04.2018, N 9-19 от 20.06.2019, N 8-19 от 19.06.2019, N 10-19 от 20.09.2019, N 1-18 от 20.02.2018, N 2-18 от 20.03.2018, N 6-18 от 25.05.2018, N 3-20 от 15.06.2020, N 4-20 от 28.07.2020, N 6-19 от 14.06.2019, N 2-20 от 05.03.2020, N 11-19 от 20.11.2019, N 1-20 от 20.01.2020, N 13-18 от 15.11.2018, N 1-19 от 18.01.2019, N 2-19 от 21.01.2019, N 9-18 от 21.07.2018, N 3-19 от 10.04.2019, N 4-19 от 12.04.2019, N 3-19 от 20.02.2019, N 11-18 от 20.09.2018, N 10-18 от 20.08.2018, N 14-18 от 28.11.2018, N 12-18 от 25.09.2018, N 12-19 от 22.11.2019, N 8-17 от 20.11.2017;
- о взыскании с общества "МП-Групп" и Брюхина Вячеслава Михайловича (далее - Брюхин В.М., ответчик) солидарно в пользу общества "СК "Челябинскгражданстрой" основного долга (убытки) в сумме 133 997 590,20 руб.
К участию в деле в качестве соответчиков привлечены общества "СК "Стройград", "Челябинскотделстрой"; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий обществом "СК "Челябинскгражданстрой" Карев Дмитрий Владимирович.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 06.12.2023 указанные судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на наличие признаков заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом) со стороны генерального директора общества "СК "Челябинскгражданстрой" Брюхина В.М. и аффилированного с ним общества "МП-Групп".
По мнению заявителя, судам следовало определить действительный экономический смысл оспариваемых сделок, провести анализ фактических обстоятельств их совершения и выявить их цели; судами неправильно применены нормы материального права при определении правовой квалификации действий Брюхина В.М. и совершенной по его распоряжению цепочки сделок, конечным бенефициаром которых являлось аффилированное лицо - дочь Брюхина В.В., а именно, судами не были применены положения статей 10, 12, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В нарушение статей 69, 71 АПК РФ судами было принято недопустимое доказательство - заключение судебного эксперта по другому делу N А76-36223/2021.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, общество "МП-Групп" поставляло в адрес общества "Челябинскотделстрой" и общества СК "Стройград" изделия из алюминиевого профиля и ПВХ-профиля, оснащенных фурнитурой, стеклопакетом и вспомогательными материалами.
Истец не является стороной оспариваемых договоров, заключенных между обществом "МП-Групп" и обществом СК "Стройград", а также между обществом "МП-Групп" и обществом "Челябинскотделстрой".
Общество СК "Челябинскгражданстрой" заключало с обществом СК "Стройград" и с обществом "Челябинскотделстрой" договоры строительного подряда, в рамках которых указанные организации (подрядчики) обязались по заданиям истца (заказчика) выполнять работы по установке оконных и балконных блоков, витражей на объектах заказчика и обеспечить работы необходимыми материалами, изделиями, конструкциями, комплектующими (пункты 1.1, 4.1.4 договоров поставки), а заказчик обязался оплатить выполненные работы (пункты 4.4.2 договоров поставки).
Согласно позиции истца, общество "МП-Групп" искусственно участвовало в поставках оконных конструкций, поскольку общество "СК "Челябинскгражданстрой" приобретало оконные конструкции по цене в 1,8 раза дороже, чем могло приобрести в отсутствие заинтересованности контролирующего лица - Брюхина В.М.
Полагая, что договоры поставки являются недействительными, а итоговая разница между стоимостью, по которой общество "СК "Челябинскгражданстрой" фактически приобретало оконные конструкции по указанным выше договорам, и стоимостью этих оконных конструкций у производителя, является убытками, подлежащими взысканию с общества МП-Групп" и Брюхина В.М., общество СК "Челябинскгражданстрой" обратилось в суд с рассматриваемыми требованиями.
Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых впоследствии согласился суд округа, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дел N А76-14810/2021, А76-30938/2021, А76-36223/2021, руководствуясь статьями 4, 10, 12, 15, 53, 166, 168, 223, 401 ГК РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума от 30.07.2013 N 62), Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что предъявление настоящего иска обусловлено не реальной защитой интересов истца, а обстоятельствами корпоративного конфликта в обществе, отказали в удовлетворении иска.
При этом судебные инстанции исходили из того, что договоры купли-продажи между обществами "МП-Групп" и СК "Стройград", и между "МП-Групп" и "Челябинскотделстрой" являются реальными.
Согласно заключению судебной экспертизы N 23011202 от 12-26.01.2023, проведенной в рамках дела N А76-36223/2021, цены поставок от общества "МП-Групп" в общество "Челябинскотделстрой" и в общество СК "Стройград", как правило, не отличалась от среднерыночных значений.
Заключение N 10/08-21-1 от 10.08.2021 также подтверждает соответствие цен рассматриваемых поставок среднерыночному значению.
Взаимоотношения истца с ответчиками имели длительный характер (с обществом "Челябинскотделстрой" с 2011 года, с обществом СК "Стройград" (ОГРН 1147453010055) с 2011 по 2017 год, с обществом СК "Стройград" (ОГРН 1177456010016) с 2018 года), договоры с обществом "МП-Групп" заключались подрядчиками с 2017 года.
Кроме того, участники сделок являлись аффилироваными лицами по отношению к акционерам истца. При этом до появления в 2021 году разногласий в обществе каких-либо претензий, в том числе в судебном порядке, со стороны истца в адрес ответчиков не предъявлялось.
Доказательства того, что общество "МП-Групп" могло влиять на решения, принимаемые обществом "СК "Челябинскгражданстрой", а Брюхин В.М. оказывал давление на подрядчиков при заключении оспариваемых договоров, в материалы дела не представлено.
Выводы суда первой инстанции об истечении трехлетнего срока исковой давности по сделкам, заключенным истцом с ООО СК "Стройград" до 29.12.2018, сделаны без учета разъяснений, изложенных в пункте 10 Постановления Пленума от 30.07.2013 N 62, вместе с тем это не привело к принятию неправильного судебного акта.
Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов и получили правовую оценку, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества "Строительная компания "Челябинскгражданстрой" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА