ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 февраля 2020 г. N 310-ЭС19-26169
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Кондитерская фабрика" на решение Арбитражного суда Орловской области от 06.03.2019, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.10.2019 по делу N А48-3332/2018,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Кондитерская фабрика" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к Кухтиной Инне Владимировне, Бруевой Елене Валерьевне, Авдейкову Александру Васильевичу о взыскании в солидарном порядке 37 356 073 рублей 20 копеек убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дмитренко Денис Васильевич, общество с ограниченной ответственностью "БизнесФинанс" (далее - Компания), Инспекция Федеральной налоговой службы России по г. Орлу (далее - Инспекция).
Решением Арбитражного суда Орловской области от 06.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.10.2019, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не учтены доводы о мнимости договора поручения от 01.02.2013, заключенного между Обществом и Дмитренко Д.В.; не согласен с выводами судов о том, что предметы договора поручения и договоров об оказании консультативных услуг различны, а также, что действия Кухтиной И.В. не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и способствовали развитию хозяйственной деятельности фабрики.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в обоснование заявленных требований истец указал, что в связи с неправомерным заключением и исполнением ответчиками договоров поручения и оказания консультационных услуг, Обществу Инспекцией были доначислены соответствующие суммы налогов и штрафных санкций, которые заявитель квалифицирует как убытки.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления N 62).
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.
Судебные инстанции исходили из того, что договор поручения носил реальный характер, исполнялся сторонами и способствовал достижению положительного экономического результата для Общества.
Относительно договора об оказании консультационных услуг суды также указали на правомерность его заключения и реальность оказанных услуг, отметив, что не перечисление в установленные сроки страховых взносов не свидетельствует о недобросовестности и неразумности поведения ответчиков.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Кондитерская фабрика" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА