ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 ноября 2023 г. N 304-ЭС23-20440
Дело N А45-30030/2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Манукяна Рубена Владимировича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2022, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.07.2023 по делу N А45-30030/2021
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью "Сэлви" (далее - Общество) Данилова Юлия Александровна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Манукяну Рубену Владимировичу о взыскании 17 613 726 рублей 09 копеек убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Панасенко Андрей Александрович (далее - ИП Панасенко А.А.), Лотарев Артур Анатольевич, Баубеков Алибек Ажибекович.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.07.2023, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность выводов судебных инстанций о том, что на момент заключения договора цессии Манукян Р.В. располагал достоверной информацией о финансовом положении Лотарева А.А., позволявшем ему оплатить задолженность перед Обществом.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Данилова Ю.А. является участником Общества, владеющим 25% долей уставного капитала; вторым участником хозяйствующего субъекта с долей 75% уставного капитала является Баубеков А.А.
Между ООО "Сэлви" (цедент) и ИП Панасенко А.А. (цессионарий) заключен договор от 02.08.2021 уступки прав (требований; далее - договор цессии), согласно которому цедент уступил цессионарию права требования к Лотареву А.А. (должник) на общую сумму 18 613 726 рублей 09 копеек за 1 000 000 рублей.
Задолженность Лотарева А.А. перед Обществом установлена на основании вступивших законную в силу следующих судебных актов: решения Центрального районного суда г. Новосибирска от 16.12.2020 по делу N 2-4773/2020 о взыскании 1 238 980 рублей 82 копеек долга и 189 543 рублей 86 копеек процентов; решения Центрального районного суда г. Новосибирска от 28.12.2020 по делу N 2-4012/2020 о взыскании 14 226 950 рублей задолженности; определения от 04.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-29882/2018 о взыскании 3 848 649 рублей 71 копейки задолженности; решения Центрального районного суда г. Новосибирска от 12.04.2021 по делу N 2-2524/2021 о взыскании 1 898 187 рублей 66 копеек задолженности, 353 372 рублей 48 копеек процентов, 30000 рублей в возмещение судебных расходов.
Судами установлено, что к оплате взысканной задолженности Лотарев А.А. приступил уже в марте 2021 года, погасив 24.03.2021 задолженность в размере 3 848 649 рублей 71 копейка, в июне - июле 2021 года - 1 628 524 рубля 68 копеек. Таким образом, на дату заключения договора цессии (02.08.2021) не была погашена задолженность по делу N 2-2524/2021 и по делу N 2-4012/2020.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.04.2021 по делу N А45-6272/2021 принято заявление Общества о признании Лотарева А.А. несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.07.2021 по делу N А45-6272/2021 признано обоснованным заявление Общества о признании несостоятельным (банкротом) Лотарева А.А., в отношении должника введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина. В реестр требований кредиторов должника включено требование Общества в размере 1 238 980 рублей 82 копейки основного долга и 189 543 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
В связи с заключением договора цессии определением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.10.2021 по делу N А45-6272/2021 произведена процессуальная замена единственного конкурсного кредитора - Общества правопреемником - ИП Панасенко А.А., требования которого в размере 18 613 726 рублей 09 копеек включены в реестр требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.12.2021 по делу N А45-6272/2021 прекращено производство по делу о банкротстве Лотарева А.А. в связи с полным погашением требований кредиторов, включенных в реестр. В названном определении отражено, что за период процедуры реструктуризации долгов должником погашена задолженность на общую сумму более 20 млн. рублей.
Таким образом, должник (Лотарев А.А.) уже на дату заключения договора цессии произвел погашение задолженности перед Обществом на сумму свыше 5 000 000 рублей, что прямо указано в самом договоре цессии (пункт 1.2).
Исходя из бухгалтерского баланса за 2020 год, Общество имело чистый убыток в размере 8 300 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.05.2021 по делу N А45-12354/2021 принято заявление кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Салют" (далее - ООО "Салют") о несостоятельности (банкротстве) Общества в связи с наличием просроченной задолженности в размере 6 660 005 рублей 67 копеек; возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.07.2021 по делу N А45-12354/2021 заявление ООО "Салют" оставлено без рассмотрения в связи с тем, что после возбуждения дела о банкротстве третье лицо (общество с ограниченной ответственностью "Интерсервис") погасило задолженность перед кредитором за Общество до суммы менее 300 000 рублей.
Обращаясь с настоящим требованием в суд, Данилова Ю.А. указала, что договор цессии являлся убыточным для Общества, поскольку не влечет получения какой-либо выгоды: цена за уступленное право составляет 1 000 000 рублей, что в 17,4 раз меньше размера дебиторской задолженности, которая могла быть погашена Лотаревым А.А.; на момент заключения договора у Общества имелись признаки объективного банкротства, чем руководитель Манукян Р.В. причинил убытки на сумму 17 613 726 рублей 09 копеек (разница между уступленным правом и ценой договора цессии).
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Суды, исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав динамику погашения Лотаревым А.А. задолженности перед Обществом, установив, что у Лотарева А.А. имелось имущество для прекращения финансовых обязательств перед Обществом, а также значительные доходы, на дату заключения договора цессии Лотарев А.А. погасил перед ООО "Сэлви" задолженность в размере более 5 500 000 руб. за 4 месяца, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Судебные инстанции указали, что ответчик, выполняя функции единоличного исполнительного органа и осуществляя руководство его текущей деятельностью, действовал при заключении договора цессии на невыгодных для представляемого юридического лица условиях, недобросовестно и неразумно, в ущерб интересам Общества. Манукян Р.В., осознавая платежеспособность Лотарева А.А., уступил право требования к нему за символическую цену, зная о тяжелом финансовом состоянии Общества.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Манукяна Рубена Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА