ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 августа 2021 г. N 307-ЭС21-11653
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Заволипенской Елены Петровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2021 по делу N А56-66695/2019,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая фирма "Торэкст" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Заволипенской Елене Петровне о взыскании 10 522 658 рублей убытков.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2021, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и квалификацией условий мирового соглашения по делу N А56-90439/2017.
По мнению Заволипенской Е.П., Общество не подтвердило факт возникновения у него убытков в результате неразумных и недобросовестных действий ответчика, как генерального директора.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, решением внеочередного общего собрания участников от 09.03.2011 Заволипенская Е.П. избрана генеральным директором Общества, а решением от 21.03.2018 освобождена с занимаемой должности.
Общество указывает на то, что по результатам анализа деятельности организации в период осуществления Заволипенской Е.П. полномочий генерального директора, вновь избранным руководителем были выявлены обстоятельства заключения ответчиком ряда сделок, не отвечающих интересам юридического лица.
В частности, в отсутствие какого-либо экономического обоснования Общество в лице генерального директора Заволипенской Е.П. по договору от 09.11.2016 передало исключительные права на товарные знаки N 193528 и 181868 индивидуальному предпринимателю Заволипенской Е.П., которая в дальнейшем заключила с Обществом (также в лице генерального директора Заволипенской Е.П.) лицензионный договор от 09.01.2017, по условиям которого истец обязался уплачивать предпринимателю 500 000 рублей в месяц за использование этих исключительных прав.
Между Обществом (арендатором) в лице генерального директора Заволипенской Е.П. и предпринимателем Заволипенской Е.П. (арендодателем) были заключены договоры аренды от 27.10.2016 N 1 и от 20.12.2016 N 2, в соответствии с которыми в пользование арендатору были предоставлены нежилые помещения за плату, превышающую рыночные ставки.
Предпринимателем Заволипенской Е.П. (арендодателем) и Обществом (арендатором) был заключен договор от 01.08.2017 N 4 аренды оборудования, по условиям которого истцу за плату было предоставлено в пользование оборудование серверной, которое, было приобретено Обществом и являлось его собственностью.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления N 62).
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды удовлетворили требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения Заволипенской Е.П. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, указав на отсутствие экономической целесообразности для заключения договоров аренды, а также передачи исключительных прав на товарный знак.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Заволипенской Елены Петровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА