ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 2 июня 2025 г. N 307-ЭС25-3612
Дело N А56-83099/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) компании "Туджунга Энтерпрайз Лимитед" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 октября 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2025 г. по делу N А56-83099/2023,
установил:
Компания "Туджунга Энтерпрайз Лимитед" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к компании "Мобалко Холдингс Лимитед" (далее - Фирма), Васильеву Сергею Васильевичу, Васильевой Елене Леонидовне, акционерному обществу "Петербургский нефтяной терминал" (далее - Общество), с требованиями о признании:
- недействительными распорядительных действий (сделок), совершаемых по инициативе/приказу/распоряжению Васильевой Е.Л. как неуполномоченного лица в отношении недвижимого имущества, находящегося в собственности Общества, в том числе, направленных на преобразование объектов капитального строительства и /или возведение объектов капитального строительства на земельных участках, принадлежащих на праве собственности/праве пользования Обществу, равно как и направленные на снос/уничтожение объектов капитального строительства на земельных участках, принадлежащих на праве собственности/праве пользования Обществу;
- недействительной (ничтожной) единой сделки по отчуждению Фирмой 4538 обыкновенных акций Общества номинальной стоимостью 100 руб. (выпуск 1-02-02514-J, дата государственной регистрации выпуска 11 декабря 2002 г.), прикрываемой последовательно заключенными притворными сделками в отношении акций Общества, среди которых договор, на основании которого Васильев С.В. приобрел 4538 обыкновенных акций Общества у Фирмы, и договор от 26 декабря 2022 г. дарения 4538 обыкновенных акций Общества, заключенный между Васильевым С.В. (даритель) и Васильевой Е.Л. (одаряемый).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ответчики действуют со злоупотреблением правом, уклоняясь от представления необходимых доказательств по делу.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Фирма зарегистрирована в Республике Кипр, единственным участником которой является компания "Strongbow S.A." (Панама). В свою очередь, единственным акционером компании "Strongbow S.A." числится Васильев С.В.
Таким образом, Васильев С.В. является лицом, косвенно владеющим 100% акций Фирмы через компанию "Strongbow S.A.".
Васильев С.В. в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации направил в Федеральную налоговую службу (далее - ФНС России) уведомление об участии в компании "Strongbow S.A." и Фирме.
По состоянию на 1 марта 2022 г. Фирма являлась контролируемой иностранной компанией для Васильева С.В., что подтверждается письмом Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 10 от 19 мая 2022 г. N 9970-00-11-2022/000174.
Также судами установлено, что Общество 16 июня 1995 г. зарегистрировано регистрационной палатой мэрии Санкт-Петербурга (решение N 20109).
Компания является владельцем 4538 обыкновенных акций Общества (50%) номинальной стоимостью 100 руб. Вторым владельцем 4538 обыкновенных акций Общества (50%) являлась Фирма.
В обоснование требований по настоящему иску Компания указывает на то, что Общество является одним из крупнейших российских терминалов по перевалке наливных грузов в Балтийском регионе и крупнейшей стивидорной компанией Большого порта Санкт-Петербург; в настоящее время Обществом осуществляется реконструкция терминала (включая недвижимость).
Исходя из сведений, опубликованных в государственном информационном реестре бухгалтерской отчетности, на балансе Общества имеется следующая недвижимость, составляющая портовую инфраструктуру: здание административно-бытового корпуса с кадастровым номером 78:15:0008246:3025 (в собственности); земельные участки (право аренды) с кадастровыми номерами 78:15:0008246:3136, 78:15:0008246:3137, 78:15:0008923:1, 78:15:0008923:2, 78:15:0008923:3, 78:15:0894701:1, 78:15:0824501:154, 78:15:0008244:2275, 78:15:0008246:4.
Компания сослалась на наличие у нее сведений, указывающих на совершение действий, направленных на распоряжение недвижимым имуществом Общества, в том числе правами аренды припортовой зоны терминала.
Кроме того, как указала Компания, Фирма передала акции Васильеву С.В., последний 27 декабря 2022 г. подарил их Васильевой Е.Л.
Истец, будучи акционером Общества, лишена не только информации о совершаемых сделках, но и информации об обстоятельствах перехода прав на акции.
В арбитражном суде в рамках дела N А56-27582/2023 рассматривается иск Компании к Васильеву С.В. и Васильевой Е.Л. о переводе прав приобретателя акций; Васильева Е.Л. в рамках названного дела заявила о безвозмездности сделок, не представив при этом надлежащих доказательств в обоснование своих доводов. При этом, как указано в иске и заявлялось Компанией в ходе судебного разбирательства в рамках упомянутого дела, Васильев С.В. с начала 2022 года не способен понимать характер своих действий и руководить ими.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, Компания обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А56-27582/2023, руководствуясь статьями 10, 166 - 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 26 марта 2022 г. N 67-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и статью 2 Федерального закона "О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации", Указом Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами", распоряжением Правительства Российской Федерации от 5 марта 2022 г. N 430-р, разъяснениями, изложенными в пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований.
Судебные инстанции исходили из того, что сделка по передаче акций Общества от Фирмы в пользу ее единственного бенефициарного владельца - Васильева С.В. носила безвозмездный характер, так как ее целью являлось не получение дохода, а передача права собственности на ценные бумаги от иностранной контролируемой компании в пользу бенефициарного владельца (находящегося под юрисдикцией Российской Федерации), и возможность освобождения от налогов.
В свою очередь, Васильева Е.Л. получила в собственность 50% акций Общества от своего супруга Васильева С.В. на основании договора дарения ценных бумаг от 26 декабря 2022 г., что не противоречит уставу Общества и положениям действующего законодательства. Волеизъявление Васильева С.В. на совершение указанных сделок подтверждено в установленном законом порядке нотариусом.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы компании "Туджунга Энтерпрайз Лимитед" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА