ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 ноября 2024 г. N 310-ЭС24-18746
Дело N А08-6008/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Сеника Михаила Геннадьевича в лице финансового управляющего Воробьева Андрея Юрьевича на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 августа 2024 г. по делу N А08-6008/2023 Арбитражного суда Белгородской области,
установил:
Сеник Михаил Геннадьевич в лице финансового управляющего Воробьева Андрея Юрьевича обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Белгородской области (далее - Управление) от 10 мая 2023 г. N 5679А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Бентопром" (далее - Общество), на основании которого внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2233100118997; об обязании Управления устранить допущенные нарушения прав и законных истца путем погашения в ЕГРЮЛ записи от 10 мая 2023 г. ГРН 2233100118997.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сеник Наталья Сергеевна, Общество.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 5 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2024 г., решение Управления признано незаконным, суд обязал налоговый орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22 августа 2024 г. решение от 5 декабря 2023 г. и апелляционное постановление от 26 апреля 2024 г. отменены, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа в нарушение статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произвел переоценку доказательств; в Уставе Общества содержится запрет на вхождение в состав юридического лица без согласия участников хозяйствующего субъекта; обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А08-11093/2021, имеют преюдициальное значение.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество создано 19 августа 2004 г.; его участниками до 10 мая 2023 г. являлись: Кормаков С.Б. - 0,02% уставного капитала и Сеник М.Г. - 99,98% уставного капитала, который также исполнял обязанности генерального директора.
Решением Старооскольского городского суда от 28 августа 2019 г. по делу N 23323/2019 произведен раздел совместно нажитого супругами Сеник Н.С. и Сеник М.Г. имущества: признана общим имуществом супругов доля в размере 99,98% в уставном капитале Общества; за Сеник Н.С. и Сеник М.Г. признано право собственности на долю в размере 49,99% за каждым.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 6 апреля 2021 г. по делу N А08-10600/2020 признано обоснованным заявление о признании Сеника М.Г. несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Воробьев А.Ю.
На основании поступившего 28 апреля 2023 г. в налоговый орган от Сеник Н.С. заявления по форме Р13014 Управление 10 мая 2023 г. приняло решение N 5679А о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, в связи с чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2233100118997 о Сеник Н.С. и Сеник М.Г. как участниках юридического лица с долями в размере 49,99% у каждого.
Полагая, что решение налогового органа является незаконным, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в Уставе Общества закреплена обязательность получения согласия участников на приобретение доли в уставном капитале юридического лица; Сеник Н.С. не вправе обращаться в налоговый орган с заявлением о внесении изменений, так как не является участником хозяйствующего субъекта; права и интересы финансового управляющего затронуты тем, что он не может включить в конкурсную массу имущество Сеник М.Г. в полном объеме; отсутствует решение общего собрания о принятии Сеник Н.С. в состав участников Общества.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 21, 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 9, 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и отказал в удовлетворении требований, признав законными действия Управления.
Кассационная инстанция исходила из того, что в случае присуждения супругу в порядке раздела совместно имущества доли в уставном капитале Общества, такой супруг в рассматриваемой ситуации имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем подачи соответствующего заявления.
Так, в соответствии с пунктом 5.2.7 Устава участник Общества имеет право принять решение о принятии третьего лица в состав участников, если такой участник примет решение об увеличении уставного капитала за счет внесения третьим лицом вклада, а также в результате отчуждения ему доли (части доли), принадлежащей участнику.
Участники Общества Кормаков С.Б. и Сеник М.Г. рассмотрели 27 февраля 2020 г. заявление Сеник Н.С. о вхождении в состав участников Общества и приняли решение о принятии последней в состав участников юридического лица.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что данное решение ничтожно, так как нотариально не удостоверено.
Вместе с тем согласно протоколу общего собрания участников Общества от 25 мая 2023 г., на котором решался вопрос о переизбрании генерального директора, присутствовали: Кармаков С.Б. (доля 0,02%), Сеник М.Г. (доля 49,99%) и Сеник Н.С. (доля 49,99%). Решение, принятое на этом собрании, удостоверено нотариусом города Москвы Ростовой Е.Н.
Таким образом, Сеник Н.С. фактически приобрела статус участника Общества, принимала участие в деятельности юридического лица.
Суд округа также указал, что обращаясь с заявлением в суд, финансовый управляющий не конкретизировал, каким образом оспариваемое им решение налогового органа нарушает его права и законные интересы.
В свою очередь, Воробьев А.Ю. сослался на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15 марта 2022 г. по делу N А08-11093/2021, принятое по результатам рассмотрения дела об оспаривании решения налогового органа, которым внесены изменения в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ на основании поданного ранее аналогичного заявления Сеник Н.С., полагая, что выводы имеют преюдициальное значение.
Однако в соответствии с положениями статьи 69 АПК РФ, преюдициальное значение имеют не выводы судов, а обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом.
Кроме того, с даты вступления в законную силу решения Старооскольского городского суда от 28 августа 2019 г. по делу N 2-3323/2019 Сенику М.Г. в уставном капитале Общества принадлежит доля в размере 49,99%. Суд округа также отметил, что если бы участники общества приняли решение о непринятии Сеник Н.С. в состав участников Общества, то доля Сеник Н.С. в соответствии с положениями пункта 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ перешла бы к Обществу, которое должно было бы выплатить Сеник Н.С. действительную стоимость доли, но не Сенику М.Г.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Сеника Михаила Геннадьевича в лице финансового управляющего Воробьева Андрея Юрьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА