ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 ноября 2024 г. N 309-ЭС24-18739
Дело N А76-40952/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралЭлектромонтаж-3" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 6 декабря 2023 г., постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 июля 2024 г. по делу N А76-40952/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью Управляющая организация "Лидер" (далее - ООО УО "Лидер", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ЮжУралЭлектромонтаж-3" (далее - ООО "ЮУЭМ-3", ответчик, заявитель) о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 29 ноября 2017 г. N 151 в размере 1 079 613,34 руб., неустойки в сумме 437 831,15 руб., начисленной за период с 30 октября 2019 г. по 24 июль 2023 г. с продолжением начисления неустойки в размере 0,033% от суммы задолженности с 25 июля 2023 г. по день фактической оплаты долга в размере 1 079 613,34 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Инжиниринговая компания "Пионер" (далее - ООО ИК "Пионер"), общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "ЮжУралЭлектромонтаж-3" (далее - ООО УК "ЮУЭМ-3").
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 6 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2024 г., исковые требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29 июля 2024 г. указанные судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у судов отсутствовали основания для квалификации актов зачета взаимных требований от 30 сентября 2019 г. и 6 декабря 2019 г. как действий ответчика, свидетельствующих о признании долга по договору уступки прав требования N 151 от 29 ноября 2017 г. в полном объеме.
Судами не учтено, что в указанных актах ответчик прямо указывает на наличие долга в определенной денежной сумме, следовательно, долг в полном объеме ответчиком не признан, что соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".
Также судами не принято во внимание, что акт сверки взаимных расчетов от 22 ноября 2021 г. подписан только бухгалтером (без подписи руководителя), и отправлен с проектами договоров уступок прав требований, переводов долга, соглашений о зачете, с целью трансформации по ранее сложившейся практики прекращения обязательств по договорам N 151 и 160 (подписаны руководителем ответчика), что свидетельствует о том, что данный акт был направлен лишь для информирования истца о состоянии расчетов с ответчиком, при этом из данного акта не следует, по какому конкретно договору у ответчика имеется задолженность. Истец в просительной части уточненного искового заявления также не указывает конкретный договор, по которому взыскивает задолженность. Кроме того, указанный акт подписан за пределами истечения срока исковой давности.
Судами сделан неправомерный вывод о наличии спора по качеству выполненных работ в рамках договоров подряда, заключенных между ООО ИК "Пионер" и ООО "ЮУЭМ-3".
Суды необоснованно отклонили (не учли) доводы ответчика о том, что фактически истцом совершены конклюдентные действия, подтверждающие зачет встречных требований.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между ООО УО "Лидер" (цедент) и ООО "ЮУЭМ-3" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 29 ноября 2017 г. N 151, в соответствии с которым цедент как участник долевого строительства уступает право требования от общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (застройщик) исполнения основного обязательства по договору от 6 июня 2014 г. N 1 долевого участия в строительстве жилого дома, заключенного между цедентом и застройщиком, а именно: право требования квартиры N 1607 проектной площадью с учетом лоджии и/или балкона 49,56 кв. м, без учета площади лоджии и/или балкона 45,86 кв. м, находящейся на 16 этаже в "Жилом комплексе со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой", расположенном по строительному адресу: Комсомольский проспект в Курчатовском районе г. Челябинска на земельном участке с кадастровым номером 74:36:0711001:26, а цессионарий обязуется принять указанное право требования и уплатить за него цену в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).
Также между ООО УО "Лидер" (цедент) и ООО "ЮУЭМ-3" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 5 апреля 2018 г. N 160, в соответствии с которым цедент как участник долевого строительства, уступает право требования от общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (застройщик) исполнения основного обязательства по договору от 6 июня 2014 г. N 1 долевого участия в строительстве жилого дома, заключенного между цедентом и застройщиком, а именно: право требования квартиры N 2301 проектной площадью с учетом лоджии и/или балкона 74,35 кв. м, без учета площади лоджии и/или балкона 72,33 кв. м, находящейся на 23 этаже в "Жилом комплексе со встроенно-пристроенными торгово-офисными помещениями и подземной автостоянкой", расположенном по строительному адресу: Комсомольский проспект в Курчатовском районе г. Челябинска на земельном участке с кадастровым номером 74:36:0711001:26, а цессионарий обязуется принять указанное право требования и уплатить за него цену в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1 договора).
Договоры уступки права требования зарегистрированы в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав.
Стоимость уступаемого права по договору от 29 ноября 2017 г. N 151 составила 2 230 200 руб. (пункт 1.3 договора).
Оплата осуществляется цессионарием цеденту по выбору цессионария в безналичном порядке путем перечисления денежных средств или наличным расчетом путем внесения денежных средств на расчетный счет цедента, или другим способом, не противоречащим законодательству Российской Федерации в срок до 30 декабря 2017 г. (пункт 2.2.1 договора).
Стоимость уступаемого права по договору от 5 апреля 2018 г. N 160 составляет 3 486 650 руб. (пункт 1.3 договора).
Оплата осуществляется цессионарием цеденту по выбору цессионария в безналичном порядке путем перечисления денежных средств или наличным расчетом путем внесения денежных средств на расчетный счет цедента, или другим способом, не противоречащим законодательству Российской Федерации в срок до 1 мая 2018 г., но в любом случае после регистрации договора (пункт 2.2.1 договора).
Оплата по договору от 5 апреля 2018 г. N 160 произведена в полном объеме актами зачета взаимных требований от 16 апреля 2019 г. на сумму 3 486 650 руб., от 30 сентября 2019 г. на сумму 303 836,72 руб.
По договору от 29 ноября 2017 г. N 151 оплата произведена частично в сумме 284 549,30 руб. путем подписания акта зачета взаимных требований от 6 декабря 2019 г., в сумме 866 037,36 руб. путем подписания акта зачета взаимных требований от 30 сентября 2019 г.
Как пояснил истец, оплата по договору от 29 ноября 2017 г. N 151 в полном объеме не произведена, задолженность на дату подачи иска составила 1 079 613,34 руб.
В подтверждение задолженности истец предоставил акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 22 ноября 2021 г. за период с 1 января 2017 г. по 21 ноября 2021 г., подписанный главным бухгалтером ответчика, согласно которому задолженность ООО "ЮУЭМ-3" по указанным договорам уступки права требования составила 1 079 613,34 руб.
Ответчик 25 ноября 2021 г. направил в адрес истца акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 22 ноября 2021 г., договоры перевода долга от 22 ноября 2021 г., акт зачета взаимных требований от 22 ноября 2021 г.
Ответчик признал задолженность перед истцом по договору от 29 ноября 2017 г. N 151 в сумме 1 079 613,34 руб., заявил о зачете взаимных требований на указанную сумму.
Истец направил в адрес ответчика претензию о погашении задолженности.
Оставление ООО "ЮУЭМ-3" требований претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А76-40254/2022, руководствуясь статьями 182, 196, 200, 309, 310, 329, 330, 333, 382, 384, 388, 401, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 12, 20, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", правовой позицией, изложенной в пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", удовлетворили иск.
При этом судебные инстанции исходили из того, что предусмотренные законом условия совершения уступки права требования сторонами соблюдены, к истцу на основании заключенного соглашения перешло право требования спорной суммы.
Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 22 ноября 2021 г. задолженность ответчика перед истцом составляет 1 079 613,34 руб. Доказательств погашения данной задолженности ответчиком не представлено.
Представленный истцом расчет неустойки проверен судами и признан правильным.
Отклоняя доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суды указали, что ответчиком произведена частичная оплата задолженности путем подписания актов зачета взаимных требований от 30 сентября 2019 г. и от 6 декабря 2019 г., что свидетельствует о совершении ответчиком действий по признанию задолженности в пределах трехлетнего срока исковой давности.
Кроме того, ответчик 25 ноября 2021 г. направил в адрес истца акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 22 ноября 2021 г., договоры перевода долга от 22 ноября 2021 г., акт зачета взаимных требований от 22 ноября 2021 г., из содержания которых следует, что ответчик признал задолженность перед истцом по договору от 29 ноября 2017 г. N 151 в сумме 1 079 613,34 руб., заявил о зачете взаимных требований на указанную сумму.
С учетом того, что исковое заявление поступило в арбитражный суд 9 декабря 2022 г. в пределах трехлетнего срока исковой давности, исчисление которого следует производить с 26 ноября 2021 г., срок исковой давности не пропущен.
Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов и получили правовую оценку, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЮжУралЭлектромонтаж-3" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА