ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 августа 2024 г. N 310-ЭС24-8524
Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ставропольский Бройлер"
на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.03.2024 по делу N А08-10172/2019
по иску индивидуального предпринимателя Евдокимовой Юлии Константиновны к обществу с ограниченной ответственностью "Белая Птица-Белгород" (далее - общество "Белая птица-Белгород", должник) о взыскании 438 600 745,46 руб. долга,
с участием третьего лица: общества "Ставропольский Бройлер",
установил:
как следует из обжалованных судебных актов и материалов дела, 28.06.2002 создано общество "Белая птица-Белгород", основным видом деятельности которого являлось разведение сельскохозяйственной птицы, управление птицефабриками и убойными мощностями, выпуск и реализация продукции мясопереработки.
В августе 2018 года общество "Белая птица-Белгород" передало обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Фуд Сфера" (далее - общество "БФС") в аренду движимое и недвижимое имущество, используемое в производстве. Также между сторонами заключен ряд договоров оказания услуг обществом "Белая птица-Белгород", в рамках которых, помимо прочего, при осуществлении обществом "БФС" задействован персонал, находившийся в трудовых правоотношениях с обществом "Белая птица-Белгород".
12.09.2018 в Арбитражный суд Белгородской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "АльфаСтрой" о банкротстве общества "Белая птица-Белгород". 19.09.2018 суд оставил его без движения.
24.09.2018 арбитражный суд принял заявление акционерного общества "Автовазбанк" о вступлении в дело о банкротстве и возбудил дело N А08-9421/2018 о банкротстве ответчика по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.
08.10.2018 суд принял к производству заявление общества "АльфаСтрой" о банкротстве общества "Белая птица-Белгород".
12.12.2018 общество "Белая птица-Белгород" признано банкротом, открыто конкурсное производство.
18.02.2019 и 29.04.2019 в реестр требований кредиторов должника включены требования ПАО Банк "Траст" в размере 23 220 822 378,40 руб. (долг по кредитным договорам и договорам поручительства 2016 - 2017 гг.).
С 24.09.2018 по 14.05.2019 общество "БФС" перечислило 438 600 475,46 руб. третьим лицам в счет погашения обязательств общества "Белая птица-Белгород" по письменным требованиям последнего. Платежи предназначались для выдачи заработной платы, оплаты налогов, коммунальных платежей, ремонта, охраны, медосмотров, выплат по исполнительным листам и прочих платежей. Так 17.04.2019 общество "Белая птица-Белгород" направило в адрес общества "БФС" письмо, в котором просило в рамках подписанного договора займа от 24.12.2018 перечислить за нее налоговой службе 91 421 855 руб., в том числе 85 784 855 руб. - налог на добавленную стоимость и 5 637 000 руб. - пени по этому налогу за 4 квартал 2018. В тот же день общество "БФС" перечислило налоговой службе 85 784 855 руб. в качестве оплаты НДС за 4 квартал 2018 года.
Впоследствии общество "БФС" потребовало у общества "Белая птица" возместить ему затраты на платежи кредиторам, ссылаясь на то, что в связи с исполнением обязательств общества "Белая птица" перед третьими лицами к обществу "БФС" перешли права кредиторов по погашенным им обязательствам в соответствии со статьями 313 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Невыполнение указанного требования явилось поводом для обращения общества "БФС" с иском о взыскании этой задолженности в режиме текущих платежей.
29.09.2021 в деле о банкротстве общества "Белая птица" Банк "ТРАСТ" (ПАО) заменен на правопреемника - общество "Ставропольский бройлер" по требованиям, установленным определениями Арбитражного суда Белгородской области от 18.02.2019, 29.04.2019, в общем размере 9 489 892 341,57 руб.
27.10.2022 общество "БФС" заменено на общество с ограниченной ответственностью "Ресурс", а 09.06.2023 общество "Ресурс" заменено на Евдокимову Юлию Константиновну.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.12.2022 в удовлетворении иска отказано. Суд руководствовался тем, что часть взыскиваемой суммы относится к реестровой задолженности исходя из периодов возникновения обязательств, по которым совершались платежи, а часть - не доказана ввиду недостатков в оформлении платежных документов.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 06.03.2024, решение от 20.12.2022 отменено, иск удовлетворен: с общества "Белая птица-Белгород" в пользу Евдокимовой Ю.К. взыскано 438 600 475,46 руб. долга.
Суды исходили из того, что общество "БФС" исполнило обязательства общества "Белая птица" в отсутствие соглашения между ними, регулировавшего последствия такого исполнения. Как следствие, к обществу "БФС" перешли права кредиторов общества "Белая птица" по исполненным обязательствам на основании пункта 5 статьи 313 и статьи 387, 407 ГК РФ. Отметив, что закон допускает исполнение обязательств третьим лицом, а его аффилированность с должником не препятствует переходу к третьему лицу требований кредиторов, суды констатировали, что погашение истцом долгов ответчика в целом оказало благоприятное влияние на сохранность имущества должника и оплату труда его персонала.
Суды не установили злоупотреблений со стороны общества "БФС", в том числе в действиях истца по оплате долгов общества "Белая птица" перед ее кредиторами, в то время как у общества "БФС" имелась своя значительная задолженность перед обществом "Белая птица". При этом суды указали, что общество "Белая птица" имело право как на взыскание задолженности с общества "БФС", так и на погашение своей задолженности перед кредиторами путем поручения оплаты иному лицу - обществу "БФС", не утрачивая права на взыскание с последнего его долга.
Суды отметили, что, если бы общество "БФС" не погасило обязательства общества "Белая птица" перед контрагентами, то у должника перед ними сохранилась бы задолженность по текущим платежам, но уже с начисленными санкциями за просрочку выплат. Вместе с тем текущий характер спорных обязательств не позволяет обществу "БФС" влиять на банкротство общества "Белая птица".
Также суды указали на недоказанность того, что спорными платежами общество "БФС" погасило собственные обязательства перед ответчиком по договорам аренды имущества и персонала; что платежом от 17.04.2019 погашались налоговые обязательства за 2 и 3 кварталы 2018 года (в платежном поручении указано назначение - 4 квартал). При этом суды отметили, что в аренду были переданы не все активы общества "Белая птица" и у последнего остались свои подразделения с обязательствами по их содержанию.
Обязательства общества "Белая птица" суды признали текущими исходя из того, что они основаны на оплатах по обязательствам, возникшим до возбуждения дела о банкротстве этого общества. Определяя дату возбуждения указанного дела, суды отметили, что при поступлении в суд нескольких заявлений датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления, независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (абзац третий пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
Суды руководствовались статьями 5, 42 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктами 2, 3, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".
В кассационной жалобе общество "Ставропольский Бройлер" просит отменить судебные акты судов апелляционной инстанции и округа, а решение суда первой инстанции оставить в силе.
Доводы заявителя сводятся к следующему:
1) Апелляционный и окружной суды неправильно квалифицировали действия общества "БФС". По мнению заявителя, истец злоупотребил правом, поскольку, имея непогашенную задолженность перед обществом "Белая птица" в размере более 2,7 млрд. руб., образовавшуюся до ноября 2018 года, как добросовестный участник правоотношений он должен был оплатить этот долг непосредственно обществу "Белая птица" или посредством погашения обязательств общества "Белая птица" перед его кредиторами в счет погашения долга общества "БФС" перед ответчиком. Вместе с тем общество "БФС", оставаясь должником перед обществом "Белая птица", не произвело зачет, а потребовало взыскать с ответчика долг в рамках настоящего дела. При этом общество "БФС" ликвидировано после завершения конкурсного производства, и общество "Белая Птица" лишено возможности взыскания задолженности. В то же время общество "БФС" (его правопреемник) получило возможность в режиме текущих платежей приоритетно перед другими кредиторами должника погасить свои требований в значительном размере. В условиях аффилированности сторон такое поведение истца со всей очевидностью является недобросовестным.
Заявитель считает, что в рассматриваемом случае применим правовой подход, указанный в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", согласно которому на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно.
2) Между обществами "БФС" и "Белая птица" существовал скрытый от суда договор о покрытии, являющийся по сути соглашением о предоставлении должнику компенсации за изъятые из его оборота активы посредством осуществления истцом платежей в пользу внешних кредиторов должника. Изъятие активов заявитель связывает с отсутствием оплаты со стороны общества "БФС" за полученные от общества "Белая птица" товары и услуги на 482 млн руб. (долг присужден ко взысканию в рамках дел N А08-5388/2021, N А08-5328/2019). Заявитель полагает, что при разрешении спора должны применяться разъяснения, изложенные в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного 29.01.2020.
3) Погашен долг группы лиц, действующих в одном интересе.
Заявитель указал, что внутри группы лиц ее финансы распределяются по усмотрению контролирующих лиц, поэтому не имеет значения, кто из участников внес деньги для исполнения обязательств перед кредитором одного из участников этой группы, так как погашение тем самым производится за счет доходов группы и, в частности, самого должника. В силу того, что общества "БФС" и "Белая птица" аффилированы и действовали в одном интересе, общество "БФС" фактически погасило долг перед группой лиц, поэтому иск не подлежит удовлетворению.
В обычном обороте аффилированные юридические лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга, они стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность. В том случае, если бы все участники группы находились в благоприятном финансовом положении, требования, связанные с движением денежных средств в пределах группы, не были бы предъявлены ими друг к другу.
Заявитель сослался на правовую позицию, изложенную в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 N 310-ЭС17-20671 и от 28.03.2019 N 305-ЭС18-17629(2).
4) Общество "БФС" фактически оплачивало собственные обязательства, связанные с производственными издержками на оплату ресурсов и труда персонала.
По мнению заявителя, суды не учли, что общество "Белая птица" прекратило хозяйственную деятельность, а его производственные мощности были переданы обществу "БФС" по договорам аренды, при эксплуатации которого истец вел хозяйственную деятельность и получал значительную выгоду. Совершая платежи в пользу третьих лиц, формально находившихся в договорных правоотношениях с арендодателем, общество "БФС" фактически оплачивало использованные в своей производственной деятельности ресурсы. Кроме того, общество "БФС" исполняло имевшиеся перед обществом "Белая птица" обязательства по арендной плате (часть этой платы состояла из переменной составляющей, исчисляемой из стоимости потребленных энергоресурсов и т.п.).
Основанием для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ). Доводы заявителя указывают на наличие таких оснований и требуют проверки в судебном заседании.
Руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ставропольский Бройлер" с делом N А08-10172/2019 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить судебное заседание на 12 сентября 2024 г. на 15 часов 30 минут в помещении суда по адресу: г. Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья
С.В.САМУЙЛОВ