ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 марта 2023 г. N 310-ЭС22-29745
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Марктрейдъ" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.05.2022, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.12.2022 по делу N А14-2333/2022
установил:
Другова Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Рубцову Илье Юрьевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - Инспекция), обществу с ограниченной ответственностью "Марктрейдъ" (далее - Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 02.12.2019; решений Инспекции от 04.10.2021 N 2213600557883 и от 18.11.2021 N 2213600641076.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.12.2022, требования удовлетворены частично: суд признал недействительным решения общего собрания участников Общества; оформленные протоколом от 02.12.2019; признал недействительным решение Инспекции о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе от 04.10.2021 N 32675А, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН 2213600557883 о прекращении полномочий Друговой Е.В. в качестве директора Общества и о возложении полномочий единоличного исполнительного органа на Рубцова И.Ю.; признал недействительным решение Инспекции о государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ в части смены единоличного исполнительного органа с Друговой Е.В. на Рубцова И.Ю. (запись ГРН 2213600641076 от 18.11.2021); в иске к Рубцову И.Ю. отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на недоказанность нарушения порядка созыва и проведения общего собрания; смена генерального директора была вызвана неадекватными действиями Друговой Е.В.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются Рубцов И.Ю. и Другова Е.В., которым принадлежит по 50% долей уставного капитала юридического лица; директором является Рубцов И.Ю.
Согласно представленной копии протокола общего собрания участников Общества от 02.12.2019, при участии Рубцова И.Ю. и Друговой Е.В. состоялось общее собрание участников, на котором были приняты следующие решения: определить в качестве способа подтверждения принятия решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, подписание протокола всеми участниками, без нотариального удостоверения; уволить с должности директора Другову Е.В. 02.12.2019; избрать на должность единоличного исполнительного органа Рубцова И.Ю. с 03.12.2019.
Как установили суды, на представленном протоколе общего собрания участников от 02.12.2019 имеются подписи от имени Рубцова И.Ю. и Друговой Е.В., а также оттиск печати Общества.
На основании заявления по форме Р13014, подписанного Рубцовым И.Ю., и приложенной к этому заявлению копии протокола от 02.12.2019, поступивших в регистрирующий орган 27.09.2021 (N 32675А), Инспекцией принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице N 32675А от 04.10.2021. На основании указанного решения в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2213600557883 о прекращении полномочий Друговой Е.В. в качестве директора Общества и о возложении полномочий единоличного исполнительного органа на Рубцова И.Ю.
Согласно заявлению по форме Р13014, поступившего в регистрирующий орган 11.11.2021, Инспекцией принято решение о смене единоличного исполнительного органа Общества с Друговой Е.В. на Рубцова И.Ю. (запись ГРН 2213600641076 от 18.11.2021).
Ссылаясь на недействительность решений общего собрания участников Общества, а также незаконность действий регистрирующего органа, Другова Е.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 67.1, 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 35 - 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пунктах 107, 109 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды частично удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о нарушении порядка созыва и проведения общего собрания участников Общества от 02.12.2019 при отсутствии доказательств направления Друговой Е.В. требования о проведении общего собрания участников, как и доказательств самостоятельного принятия ей решения о проведении общего собрания.
Судебными инстанциями учтено, что согласно оспариваемому протоколу смена директора Друговой Е.В. на Рубцова И.Ю. была произведена на собрании 02.12.2019, тогда как до момента внесения изменений в ЕГРЮЛ по заявлению Рубцова И.Ю. - 04.10.2021 прошел длительный срок (1 год и 9 месяцев).
Кроме того, на общем собрании участников от 23.07.2020, которое проведено с участием как Рубцова И.Ю., так и Друговой Е.В., участниками было принято решение продлить полномочия директора Другой Е.В. на новый срок, которое удостоверено нотариально. Данное решение существенно противоречит решению, оформленному оспариваемым протоколом от 02.12.2019, согласно которому директором общества уже был избран Рубцов И.Ю. Присутствующий на собрании участников 23.07.2020 Рубцов И.Ю. голосовал за продление полномочий директора Друговой Е.В., не упоминая о наличии протокола от 02.12.2019 и назначении директором иного лица.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Марктрейдъ" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА