ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 31 января 2023 г. N 18-КГ22-105-К4
23RS0006-01-2020-004939-70
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе
председательствующего Киселева А.П.,
судей Гетман Е.С. и Марьина А.Н.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Евсеева Егора Сергеевича к Сушарину Максиму Александровичу, Симоненко Сергею Владимировичу, Блажнову Юрию Анатольевичу, Кабанову Виталию Васильевичу, Луценко Артуру Валерьевичу о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Продукт-Агро", солидарном взыскании задолженности и неустойки по договору поставки семян подсолнечника
по кассационной жалобе Симоненко С.В. на решение Армавирского городского суда Краснодарского края от 13 мая 2021 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 17 августа 2021 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 15 марта 2022 г.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Гетман Е.С., Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
Евсеев Е.С. обратился в суд с иском к Сушарину М.А., Симоненко С.В., Блажнову Ю.А., Кабанову В.В., Умерову Р.С. о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Продукт-Агро" (далее - общество), солидарном взыскании задолженности и неустойки по договору поставки семян подсолнечника от 30 июля 2015 г. б/н в порядке договора уступки права требования. Также просил в случае отказа в удовлетворении требований к Сушарину М.А., Симоненко С.В., Блажнову Ю.А., Кабанову В.В., Умерову Р.С. взыскать с Луценко А.В. 10 000 000 руб., уплаченных по договору цессии от 28 октября 2018 г.
Определением Армавирского городского суда Краснодарского края от 25 марта 2021 г. в связи с отказом истца от исковых требований к Умерову Р.С. производство по делу в этой части прекращено.
Решением Армавирского городского суда Краснодарского края от 13 мая 2021 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 17 августа 2021 г., исковые требования удовлетворены частично.
Суд взыскал в пользу Евсеева Е.С. с Симоненко С.В., Сушарина М.А., Блажнова Ю.А. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества по договору поставки семян подсолнечника задолженность в размере 31 545 342,50 руб. в солидарном порядке, а также взыскал в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 20 000 руб. с каждого ответчика.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Производство в части исковых требований Евсеева Е.С. к Кабанову В.В. прекращено.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 15 марта 2022 г. решение суда первой инстанции и апелляционное определение оставлены без изменения.
В кассационной жалобе заявителем ставится вопрос об отмене принятых судебных постановлений, как незаконных.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Кротова М.В. от 19 декабря 2022 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.
Согласно статье 390.13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой, апелляционной и кассационной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.
В соответствии со статьей 390.14 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что такие нарушения были допущены судами при рассмотрении настоящего дела.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 30 июля 2015 г. между обществом (продавец) и ООО "Лидер" (покупатель) заключен договор на поставку семян подсолнечника б/н на общую сумму 73 500 000 руб. (далее - договор поставки семян).
Согласно пункту 3.10 указанного договора срок окончательной поставки определен сторонами не позднее 1 ноября 2015 г.
Общество обязательства по поставке товара исполнило не в полном объеме, в связи с чем образовалась задолженность в размере 31 545 342,50 руб.
05 ноября 2015 г. между ООО "Лидер" и ООО "Матрикс-Голд" заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого право требования передачи товара, приобретенного у общества, перешло к ООО "Матрикс-Голд".
20 апреля 2016 г. между ООО "Матрикс-Голд" и Архиповым В.В. заключен договор уступки права требования, по условиям которого последнему переданы права требования передачи товара, приобретенного у общества.
22 сентября 2016 г. между Архиповым В.В. и Демянко С.Е. заключен договор уступки права требования, по которому к Демянко С.Е. перешли права требования по договору поставки семян.
21 декабря 2017 г. Демянко С.Е. переуступила права требования Луценко А.В., который 29 октября 2018 г. переуступил их Евсееву Е.С. по цене 10 000 000 руб.
Решением Армавирского городского суда Краснодарского края от 17 января 2017 г. по делу N 2-76/17 по иску Демянко С.Е. к ПАО "Джанкойский элеватор", АО "Урожайненский комбинат хлебопродуктов" об обязании передать семена подсолнечника, к обществу о взыскании задолженности по договору поставки семян и по встречному иску АО "Урожайненский комбинат хлебопродуктов" к Демянко С.Е. о взыскании платы за услуги по хранению семян подсолнечника первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены.
Суд обязал ПАО "Джанкойский элеватор" и АО "Урожайненский комбинат хлебопродуктов" передать Демянко С.Е. семена подсолнечника товарного, взыскал с общества в пользу Демянко С.Е. задолженность по договору поставки семян в размере 31 545 342,50 руб. и взыскал с Демянко С.Е. в пользу АО "Урожайненский комбинат хлебопродуктов" задолженность за услуги по хранению и подработке семян подсолнечника, судебные расходы.
Решением Армавирского городского суда Краснодарского края от 4 октября 2017 г. по делу N 2-3979/17 удовлетворены исковые требования Демянко С.Е. к обществу о взыскании неустойки по договору поставки семян в размере 41 078 293,98 руб.
30 марта 2018 г. общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ).
Согласно данным Межрайонной ИФНС России N 13 по Краснодарскому краю генеральным директором общества на дату заключения договора поставки семян являлся Сушарин М.А., а участниками общества являлись Блажнов Ю.А. (40%), Кабанов В.В. (40%) и Умеров Р.С. (20%).
10 февраля 2017 г. Блажнов Ю.А. продал принадлежащую ему долю Симоненко С.В. по договору купли-продажи доли в уставном капитале и вышел из состава участников общества.
Удовлетворяя исковые требования о солидарном взыскании с ответчиков задолженности по договору поставки семян в размере 31 545 342,50 руб., суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статей 53.1, 399, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из доказанности факта виновных недобросовестных действий Симоненко С.В., Блажнова Ю.А., Сушарина М.А. как участников и руководителя общества соответственно, выразившихся в возникновении задолженности общества и уклонении от ее уплаты.
С выводами суда первой инстанции согласились суды апелляционной и кассационной инстанций.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что с принятыми судебными постановлениями согласиться нельзя по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).
Ответственность, предусмотренную пунктом 1 данной статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2).
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).
В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом или другим законом.
В силу пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Согласно пункту 2 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не отвечает по обязательствам своих участников.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.
Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью во взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества убытки кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.
При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.
Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе непредставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Правовая позиция относительно применения пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложена также в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 г. N 20-П.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, привлечение контролирующих общество лиц к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.
Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.
Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.
Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов.
Это судами учтено не было.
Недобросовестными и неразумными действиями Симоненко С.В., являвшегося генеральным директором (с 15 ноября 2016 г.) и участником общества (с 10 февраля 2017 г.), суд первой инстанции признал неисполнение им обязанности по представлению уполномоченному органу налоговой отчетности, что послужило основанием для исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего, однако судами не было принято во внимание следующее.
В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при получении которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из реестра.
Как следует из материалов дела, таким правом кредитор не воспользовался.
При этом судами не исследовался как юридически значимый вопрос, связанный с наличием у общества на момент исключения из ЕГРЮЛ имущества, позволяющего осуществить расчеты с кредиторами, а выводы суда о том, что Симоненко С.В. допустил ликвидацию общества, сделаны без анализа финансового положения общества и выяснения причин, по которым оно не исполнило решение суда о взыскании задолженности по договору поставки семян.
Тем самым вопреки принципу имущественной обособленности юридического лица суд ошибочно возложил субсидиарную ответственность на контролирующее общество лицо в связи с фактами прекращения деятельности и непроведения процедуры ликвидации в добровольном порядке.
Кроме того, удовлетворяя требования Евсеева Е.С., суд не исследовал и вопрос о том, знал ли Евсеев Е.С., заключая договор цессии 29 октября 2018 г., что деятельность общества прекращена 30 марта 2018 г.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации полагает необходимым обратить внимание и на следующее.
Пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью введен Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 488-ФЗ).
Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона N 488-ФЗ изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых названной статьей установлен иной срок вступления их в силу.
Федеральный закон N 488-ФЗ официально опубликован на интернет-портале правовой информации 29 декабря 2016 г., в Собрании законодательства Российской Федерации - 2 января 2017 г., в Российской газете - 9 января 2017 г. Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действует с 28 июня 2017 г.
В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.
Между тем в Федеральном законе N 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.
Из материалов дела следует, что задолженность общества перед истцом возникла в 2015 году.
При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания для применения положений пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к спорным правоотношениям.
В силу статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным (часть 1).
Согласно разъяснениям пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении").
Указанным нормам права и акту их разъяснения принятые судебные постановления не соответствуют.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что допущенные судами по настоящему делу нарушения норм права являются существенными, непреодолимыми и не могут быть устранены без отмены судебных постановлений и нового рассмотрения дела.
Учитывая необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (статья 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации считает необходимым отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 17 августа 2021 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 15 марта 2022 г. и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.
Руководствуясь статьями 390.14 - 390.16 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 17 августа 2021 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 15 марта 2022 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.