ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 25 октября 2022 г. N 22-КГ22-4-К5
15RS0009-01-2022-000340-69
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего Киселева А.П.,
судей Горшкова В.В. и Гетман Е.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Владикавказского городского потребительского общества к Союзу потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания о признании недействительным решения общего собрания уполномоченных представителей районных потребительских обществ
по кассационной жалобе Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания, Алагирского районного потребительского общества, Бесланского городского потребительского общества, Владикавказского районного потребительского общества, Дигорского районного потребительского общества, Ирафского районного потребительского общества, Кировского районного потребительского общества, Правобережного районного потребительского общества и Пригородного районного потребительского общества на решение Ленинского районного суда г. Владикавказа от 24 июля 2020 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Северная Осетия-Алания от 29 июня 2021 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 22 октября 2021 г.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Киселева А.П., выслушав представителей Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания, Пригородного районного потребительского общества, Алагирского районного потребительского общества, Бесланского городского потребительского общества, Владикавказского районного потребительского общества, Дигорского районного потребительского общества, Ирафского районного потребительского общества, Правобережного районного потребительского общества, Кировского районного потребительского общества - Царахову Э.К., Данилову И.В., поддержавших доводы кассационной жалобы, представителей Владикавказского городского потребительского общества - Огоева А.Н., Обрядина А.М., возражавших против удовлетворения кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
Владикавказское городское потребительское общество (далее - Владикавказское ГОРПО) обратилось в суд с указанным выше иском, в обоснование которого ссылалось на нарушение Союзом потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания (далее также - Севоспотребсоюз, Региональный союз, Союз) порядка созыва, подготовки и проведения 29 декабря 2017 г. внеочередного общего собрания представителей потребительских обществ Севоспотребсоюза, на котором было принято решение об исключении Владикавказского ГОРПО из состава учредителей (участников) этого союза потребительских обществ.
По утверждению истца, Владикавказское ГОРПО не было извещено о данном собрании, его представители не участвовали в проведении этого собрания, решение собрания истцу не высылалось.
Кроме того, истец ссылался на нарушение порядка созыва внеочередного собрания, проведение его не в месте нахождения юридического лица, на недостоверность протокола собрания и на отсутствие у его участников полномочий для принятия оспариваемого решения.
Решением Ленинского районного суда г. Владикавказа от 24 июля 2020 г. иск удовлетворен в полном объеме.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Северная Осетия-Алания от 29 июня 2021 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания, Алагирского РАЙПО, Бесланского ГОРПО, Владикавказского РАЙПО, Дигорского РАЙПО, Ирафского РАЙПО, Кировского РАЙПО, Моздокского РАЙПО, Правобережного РАЙПО, Пригородного РАЙПО, уполномоченных представителей Алагирского РАЙПО Марзоевой Б.Г., Уртаевой Ф.В. и Сайхаджиевой А.Г., уполномоченного представителя Владикавказского РАЙПО Джаджиевой Е.Х. - без удовлетворения.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 22 октября 2021 г. решение суда первой инстанции и апелляционное определение оставлены без изменения, кассационные жалобы Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания, Алагирского РАЙПО, Бесланского ГОРПО, Владикавказского РАЙПО, Дигорского РАЙПО, Ирафского РАЙПО, Кировского РАЙПО, Пригородного РАЙПО, Правобережного РАЙПО - без удовлетворения, кассационная жалоба представителя Джаджиевой Е.Х., Марзоевой Б.Г., Уртаевой Ф.В. и Сайхаджиевой А.Г. - Цараховой Э.К. оставлена без рассмотрения.
В кассационной жалобе заявителями ставится вопрос об отмене судебных постановлений, как незаконных.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 20 апреля 2022 г. заявителям восстановлен срок на подачу кассационной жалобы на указанные выше судебные постановления.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Асташова С.В. от 19 сентября 2022 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.
В соответствии со статьей 390.14 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Такие нарушения допущены судами при рассмотрении настоящего дела.
Судами установлено и из материалов дела следует, что 25 апреля 2001 г. Союз потребительских обществ Республики Северная Осетия-Алания (сокращенное наименование - Севоспотребсоюз) зарегистрирован администрацией Ленинского района г. Владикавказа в Едином государственном реестре юридических лиц.
Согласно учредительному договору (далее - Договор), утвержденному 25 апреля 2001 г. собранием представителей потребительских обществ РСО-Алания, с последующими изменениями и дополнениями (т. 2, л.д. 200 - 220) Союз создан потребительскими обществами РСО-Алания в целях координации их деятельности, обеспечения защиты имущественных и иных прав потребительских обществ и их членов, представления их интересов в государственных органах и органах местного самоуправления, а также для оказания потребительским обществам правовых, информационных и иных услуг.
Являясь некоммерческой организацией, Союз представляет собой добровольное объединение потребительских обществ, являющихся его членами (пункт 1.1 Договора и пункт 1.1 Устава).
В соответствии с пунктом 3.1 Устава Севоспотребсоюза РСО-Алания членами регионального союза являются потребительские общества, созданные в соответствии с Законом Российской Федерации от 19 июня 1992 г. N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации".
Члены регионального союза сохраняют самостоятельность и права юридического лица.
Прием в члены Союза и исключение из него относятся к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских обществ (пункт 6.6 Договора, пункт 6.6 Устава).
Владикавказское ГОРПО, зарегистрированное Ленинским райсоветом 19 февраля 1993 г., являлось одним из учредителей и членом Союза.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания представителей потребительских обществ РСО-Алания, проведенного 29 декабря 2017 г. в с. Эльхотово РСО-Алания, подписанному председателем собрания Моргоевым Б.Т. и секретарем Агузаровой М.Т., собранием принято решение об исключении Владикавказского ГОРПО из состава учредителей (участников) Союза потребительских обществ РСО-Алания.
Предъявляя 27 декабря 2019 г. в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания иск о признании данного решения недействительным, председатель Совета Владикавказского ГОРПО Огоев А.Н. ссылался на то, что об этом решении он узнал только 6 сентября 2019 г. при даче объяснений в Управлении экономической безопасности и противодействия коррупции МВД по Республике Северная Осетия-Алания.
Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 30 января 2020 г. дело передано по подсудности в суд общей юрисдикции (т. 1, л.д. 71 - 75).
Определением Ленинского районного суда г. Владикавказа от 15 июня 2020 г. Севоспотребсоюзу запрещено проводить общие собрания представителей до рассмотрения настоящего гражданского дела по существу (т. 1, л.д. 123 - 130).
Определением того же суда от 24 июля 2020 г. Алагирскому РАЙПО, Бесланскому ГОРПО, Владикавказскому РАЙПО, Дигорскому РАЙПО, Ирафскому РАЙПО, Кировскому РАЙПО, Моздокскому РАЙПО, Правобережному РАЙПО и Пригородному РАЙПО отказано в привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц (т. 3, л.д. 99 - 101).
При рассмотрении дела в суде первой инстанции Дзебоевым С.Т. как председателем Совета Севоспотребсоюза, имеющим право действовать от имени Союза без доверенности, подано заявление о признании иска, а также представлено его распоряжение от 29 июня 2020 г. о прекращении действия всех доверенностей, выданных представителям Севоспотребсоюза (т. 3, л.д. 31, 98).
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции указал на признание иска ответчиком, а также посчитал установленным факт нарушения порядка созыва и проведения 29 декабря 2017 г. общего собрания представителей потребительских обществ Севоспотребсоюза, в том числе факт неизвещения об этом собрании Владикавказского ГОРПО.
На решение суда первой инстанции Келехсаевым А.С. как председателем Совета Севоспотребсоюза подана апелляционная жалоба с указанием на отсутствие у Дзебоева С.Т. права действовать от имени Севоспотребсоюза, поскольку апелляционное определение судебной коллегии по административным делам Верховного Суда Республики Северная Осетия-Алания от 10 июня 2020 г., обязывающее Управление Минюста России по Республике Северная Осетия-Алания зарегистрировать изменения, внесенные в учредительные документы Союза в отношении Дзебоева С.Т. как председателя Совета Севоспотребсоюза на основании решения общего собрания представителей потребительских обществ от 11 августа 2017 г. (т. 3, л.д. 8 - 16), отменено кассационным определением судебной коллегии по административным делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 2 сентября 2020 г. (т. 5, л.д. 119 - 129) с указанием на то, что председателем Совета Севоспотребсоюза на следующем общем собрании представителей потребительских обществ 31 августа 2018 г. избран Келехсаев А.С., сведения о котором как о лице, имеющем право без доверенности представлять Союз, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 21 ноября 2018 г.
Данный факт установлен ранее вступившими в силу решением Ленинского районного суда г. Владикавказа от 12 ноября 2018 г. и апелляционным определением Верховного Суда Республики Северная Осетия-Алания от 13 марта 2019 г., в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания обязывать Управление Минюста России по Республике Северная Осетия-Алания зарегистрировать сведения о Дзебоеве С.Т. как о председателе Совета Севоспотребсоюза на основании предыдущего решения общего собрания.
В апелляционной жалобе Келехсаев А.С. ссылался на то, что в результате незаконного отстранения действительных органов управления и легитимных представителей Севоспотребсоюза на период рассмотрения дела судом первой инстанции они были лишены возможности заявить о применении исковой давности, а также возражать против иска и представлять доказательства соблюдения порядка проведения собрания и законности принятого решения.
В обоснование доводов о пропуске шестимесячного срока исковой давности заявитель ссылался на то, что Владикавказское ГОРПО о данном собрании уведомлялось своевременно, а его председателю об оспариваемом решении было известно никак не позднее 10 апреля 2018 г., когда Огоевым А.Н. подавался встречный иск в деле N 2-1119/2018 г. о признании ничтожным протокола этого же собрания (т. 4, л.д. 142), который однако не был принят судом (т. 4, л.д. 143 - 144).
Кроме того, заявитель ссылался на недобросовестность действий Дзебоева С.Т. как неполномочного представителя Севоспотребсоюза по признанию иска.
Алагирским, Владикавказским, Дигорским, Ирафским, Правобережным и Пригородным РАЙПО, а также Бесланским ГОРПО поданы частная жалоба на определение от 24 июля 2020 г. об отказе в привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, а также апелляционная жалоба на решение суда первой инстанции, в том числе с доводами о лишении их судом возможности представить доказательства соблюдения порядка проведения собрания и законности решения (т. 4, л.д. 71 - 79; т. 5, л.д. 1 - 11).
Указанная выше апелляционная жалоба на решение суда подана также от имени Моздокского РАЙПО.
Протокольным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Северная Осетия-Алания ходатайство представителя заявителей о представлении в суд апелляционной инстанции новых доказательств удовлетворено частично (т. 6, л.д. 233).
Оставляя в силе решение суда первой инстанции, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Северная Осетия-Алания признала правильными выводы суда первой инстанции о нарушении порядка проведения созыва и проведения собрания, а также порядка принятия оспариваемого решения.
В отношении доводов о пропуске исковой давности судебной коллегией указано, что в суде апелляционной инстанции не могут быть приняты новые материально-правовые требования.
Суд апелляционной инстанции также сослался на то, что потребительские общества, подавшие апелляционную жалобу, не доказали факт нарушения их прав обжалуемым решением суда.
Рассматривая дело по кассационным жалобам Севоспотребсоюза, названных выше потребительских обществ, а также Джаджиевой Е.Х., Марзоевой Б.Г., Уртаевой Ф.В. и Сайхаджиевой А.Г., кассационный суд общей юрисдикции согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций о нарушении порядка проведения собрания и принятия решения, а также указал, что Джаджиева Е.Х., Марзоева Б.Г., Уртаева Ф.В. и Сайхаджиева А.Г. сами не обжаловали решение суда в апелляционном порядке, в связи с чем оставил кассационную жалобу этих лиц без рассмотрения, а кассационные жалобы Севоспотребсоюза и потребительских обществ - без удовлетворения.
С принятыми по делу судебными постановлениями согласиться нельзя по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
В силу пункта 5 статьи 181.4 данного кодекса решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25) разъяснено, что, по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3 и статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно (пункт 107).
Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иные сроки не установлены специальными законами (пункт 111).
Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 данного кодекса) (пункт 112).
В этом же постановлении разъяснено, что если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.
Участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика (пункт 118).
В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 3).
Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности.
Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков (пункт 10).
В пункте 11 этого же постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации разъяснено, что заявление о пропуске исковой давности может быть сделано в суде первой инстанции и в суде апелляционной инстанции, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции.
По смыслу приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, сокращенный срок исковой давности для оспаривания решений общих собраний - до шести месяцев и в любом случае не более двух лет - направлен на стабилизацию основанных на этих решениях правоотношений.
Для юридического лица срок исковой давности исчисляется с того момента, когда об обстоятельствах, с которыми связывается начало его течения, стало известно лицу, имеющему право действовать от имени юридического лица.
Реализовать свое право на применение исковой давности лицо вправе только в суде первой инстанции, а если оно было лишено такого права вследствие рассмотрения дела судом первой инстанции без его участия, в частности, вследствие ненадлежащего извещения или непривлечения его к участию в деле, - в суде апелляционной инстанции, который в силу части 5 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации должен перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.
Согласно пункту 2 статьи 35 Закона Российской Федерации от 19 июня 1992 г. N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских обществ союза относится избрание председателя совета и членов совета.
В соответствии с пунктом 5 статьи 37 названного закона председатель совета союза без доверенности действует от имени союза, в том числе представляет его интересы, издает распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками союза.
В пункте 22 указанного выше постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.
Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что председатель совета союза наделяется полномочиями решением общего собрания представителей потребительских обществ, а не в силу включения сведений об этом в ЕГРЮЛ.
Сведения ЕГРЮЛ о лице, наделенном данными полномочиями, презюмируются достоверными, третьи лица вправе полагаться на них без проверки их достоверности, однако это не препятствует корпорации ссылаться на недостоверность сведений ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности представлять корпорацию, если эти сведения включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.
Севоспотребсоюз ссылался на то, что данный союз в лице уполномоченного и законно избранного органа управления был лишен возможности участвовать в суде первой инстанции, в том числе заявить о применении исковой давности и представить доказательства, вследствие незаконного внесения в ЕГРЮЛ сведений о Дзебоеве С.Т. как о председателе Совета Севоспотребсоюза, то есть дело рассмотрено судом первой инстанции фактически без участия Севоспотребсоюза.
Данное обстоятельство достоверно было установлено вступившими в силу судебными постановлениями на момент рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, однако суд апелляционной инстанции вопрос о невозможности уполномоченного органа Севоспотребсоюза заявить о применении исковой давности не обсуждал и к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции не перешел.
Кассационный суд общей юрисдикции в нарушение положений части 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации также не дал оценки доводам Севоспотребсоюза о невозможности участвовать в суде первой инстанции и, как следствие, заявить о применении исковой давности.
Потребительские общества Республики Северная Осетия-Алания со ссылкой на разъяснения, содержащиеся в пункте 118 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25, указывали, что они были вправе участвовать в суде в качестве третьих лиц на стороне ответчика, однако были лишены этого права судом первой инстанции.
Между тем, суд апелляционной инстанции это нарушение не устранил и в нарушение положений частей 4 и 5 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции не перешел.
Недобросовестное предъявление иска за два дня до истечения пресекательного срока исковой давности и спустя более полутора лет после попытки предъявления встречного иска об оспаривании решения того же собрания в другом деле, равно как и недобросовестное признание иска лицом, не имеющим право представлять Севоспотребсоюз, направлены на пересмотр имущественных и иных корпоративных отношений, сложившихся за это время, а также на пересмотр судебных постановлений, принятых за этот период арбитражными судами и судами общей юрисдикции с участием как Севоспотребсоюза, так и Владикавказского ГОРПО.
Учитывая изложенное, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации полагает необходимым отменить решение Ленинского районного суда г. Владикавказа от 24 июля 2020 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Северная Осетия-Алания от 29 июня 2021 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 22 октября 2021 г., как принятые с существенным нарушением норм права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 390.14, 390.15, 390.16 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Ленинского районного суда г. Владикавказа от 24 июля 2020 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Северная Осетия-Алания от 29 июня 2021 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции от 22 октября 2021 г. отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.