ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 ноября 2023 г. N 5-КГ23-122-К2
77RS0015-02-2021-016107-13
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего Киселева А.П.,
судей Марьина А.Н. и Кротова М.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Миком-С" к обществу с ограниченной ответственностью "Топливная компания "Альтернатива", Богданову Роману Александровичу о признании договора уступки прав требования (цессии) недействительным
по кассационной жалобе Богданова Романа Александровича на решение Люблинского районного суда г. Москвы от 16 мая 2022 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20 сентября 2022 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 15 декабря 2022 г.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Марьина А.Н., объяснения представителя Богданова Р.А. - адвоката Гришина Р.В., действующего по ордеру от 17 ноября 2023 г. N 107360, поддержавшего доводы кассационной жалобы, объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью "Миком-С" Романова К.С., действующего по доверенности от 25 ноября 2022 г., и представителя общества с ограниченной ответственностью "Топливная Компания "Нафтатранс плюс" Страшкова Д.В., действующего по доверенности от 21 июня 2021 г. N 11, возражавших против удовлетворения кассационной жалобы,
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
общество с ограниченной ответственностью "Миком-С" (далее - Общество) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Топливная компания "Альтернатива" (далее - Компания), Богданову Р.А. о признании договора уступки прав требования (цессии) от 2 августа 2021 г. (далее - договор цессии) недействительным, указав в обоснование, что действиями ответчиков нарушены его права как кредитора Компании, которая распорядилась дебиторской задолженностью, не получив встречное предоставление.
Решением Люблинского районного суда г. Москвы от 16 мая 2022 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20 сентября 2022 г., иск удовлетворен.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 15 декабря 2022 г. указанные судебные постановления оставлены без изменения.
В кассационной жалобе Богданова Р.А. ставится вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений, как незаконных.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Горшкова В.В. от 14 августа 2023 г. Богданову Р.А. восстановлен срок для подачи кассационной жалобы, а определением от 11 октября 2023 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.
В соответствии со статьей 390.14 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Такие нарушения допущены судами при рассмотрении настоящего дела.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 11 июня 2020 г. между Компанией (поставщик) и ООО "ТК "Нафтатранс плюс" (покупатель) заключен договор поставки N < ... > , в соответствии которым поставщик обязался передать, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты в количестве и на условиях, указанных в дополнительных соглашениях.
Обязательства ООО "ТК "Нафтатранс плюс" по названному договору обеспечены поручительством Головни И.О. на основании договора поручительства от 11 июня 2020 г. N П-ПУ001.
2 августа 2021 г. между Компанией (цессионарий) и Богдановым Р.А. (цедент) заключен договор цессии, по условиям которого к Богданову Р.А. перешло право требования об оплате долга за поставленный товар по товарной накладной от 27 марта 2021 г. N 3 на условиях, определенных в дополнительном соглашении от 4 марта 2020 г. N 2 к договору поставки N < ... > в редакции протокола разногласий от 11 июня 2020 г. к данному договору.
В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии в качестве оплаты уступаемого требования цессионарий обязуется выплатить цеденту часть суммы, фактически полученной цессионарием с должника, в размере и сроки, согласованные сторонами в дополнительном соглашении к данному договору. В случае неподписания сторонами дополнительного соглашения до 31 декабря 2021 г. цена требования определяется по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.
14 октября 2021 г. в адрес Общества поступило уведомление от ООО "ТК "Нафтатранс плюс" о состоявшейся уступке.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 14 октября 2021 г. с Компании в пользу Общества взыскана неустойка в размере 30 035 904,36 руб. и расходы на оплату государственной пошлины - 200 000 руб.
Указанная задолженность Компанией не погашена.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции, ссылаясь на положения статей 1, 10, 166, 167, 168, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, изложенные в пунктах 1, 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходил из того, что встречное предоставление Богдановым Р.А. по договору цессии Компании предоставлено не было, что свидетельствует об экономической нецелесообразности заключенной ответчиками сделки. При этом Компания, в отсутствие доказательств получения доходов от экономической деятельности и имея непогашенную задолженность перед истцом, распорядилась дебиторской задолженностью по договору поставки, что может оказать влияние на финансовое состояние самой Компании, ее учредителей и кредиторов.
С данными выводами суда первой инстанции согласились суды апелляционной и кассационной инстанций.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации полагает, что обжалуемые судебные постановления приняты с существенными нарушениями норм права и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.
В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.
Таким образом, условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием оплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.
Кроме того, в пункте 3 названного выше постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации разъяснено, что отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным, в таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Положения приведенных правовых норм и разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации не были учтены судами при разрешении спора.
Также судом не учтено и не получило оценки то обстоятельство, что для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Судом не установлено, как действия ответчиков по взысканию задолженности с должника с последующей передачей первоначальному кредитору части реально полученных средств нарушают права истца и почему они могут быть восстановлены исключительно путем применения последствий признания договора цессии недействительным.
Суды апелляционной и кассационной инстанций ошибки суда первой инстанции не исправили.
Допущенные судами нарушения являются существенными, поскольку привели к неправильному разрешению спора, и они не могут быть устранены без отмены судебных постановлений и нового рассмотрения дела.
Принимая во внимание изложенное, а также необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (статья 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит нужным отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20 сентября 2022 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 15 декабря 2022 г. и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Руководствуясь статьями 390.14 - 390.16 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20 сентября 2022 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 15 декабря 2022 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.