ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 июня 2022 г. N 9-КГ22-4-К1
52RS0002-01-2019-001420-10
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего Киселева А.П.,
судей Марьина А.Н. и Гетман Е.С.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Группа Браво" к Булатовой Елене Петровне о признании договоров купли-продажи автомобилей недействительными и применении последствий недействительности сделок
по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Группа Браво" на решение Советского районного суда г. Нижний Новгород от 4 августа 2020 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 22 июня 2021 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 21 октября 2021 г.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Марьина А.Н., объяснения генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Группа Браво" Ивановой А.В. и представителя данного общества Долговой С.И., поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения представителя Булатовой Е.П. - Ширабановой Е.И., возражавшей против удовлетворения кассационной жалобы, объяснения представителя ГУ МВД России по Нижегородской области Курсаева А.В.,
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Группа Браво" (далее - ООО ТК "Группа Браво", Общество) обратилось в суд с указанными выше требованиями к Булатовой Е.П., сославшись на то, что 15 июня 2018 г. между генеральным директором Общества Ивановым В.Л. и ответчиком были заключены договоры купли-продажи принадлежащих истцу автомобилей "PEUGEOT TRAVELLER" и "KIA RIO" на заведомо и значительно невыгодных для последнего условиях.
Решением Советского районного суда г. Нижний Новгород от 4 августа 2020 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 22 июня 2021 г., в удовлетворении иска отказано.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 21 октября 2021 г. указанные решение и апелляционное определение оставлены без изменения.
В кассационной жалобе ООО ТК "Группа Браво" ставится вопрос об отмене названных судебных постановлений, как незаконных.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Асташова С.В. от 11 мая 2022 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению.
В соответствии со статьей 390.14 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Такие нарушения допущены судами при рассмотрении настоящего дела.
Судом установлено и из материалов дела следует, что участниками ООО ТК "Группа Браво" в равных долях являлись Иванов С.В. и Иванова А.В., генеральным директором Общества был отец Иванова С.В. - Иванов В.Л.
23 августа 2017 г. между АО "Лизинговая компания "Европлан" и ООО ТК "Группа Браво" заключен договор лизинга в отношении автомобиля марки "PEUGEOT TRAVELLER" < ... > года выпуска. Сумма лизинговых платежей по условиям договора составила 2 958 244,4 руб., авансовый платеж - 2 322 510 руб.
2 ноября 2017 г. между АО "Лизинговая компания "Европлан" и ООО ТК "Группа Браво" заключен договор лизинга в отношении автомобиля марки "KIA RIO" < ... > года выпуска: сумма лизинговых платежей - 2 075 423,56 руб., авансовый платеж - 446 249,92 руб.
Во исполнение названных договоров АО "Лизинговая компания "Европлан" приобрела и предоставила Обществу во временное владение и пользование для предпринимательских целей указанные выше автомобили.
9 июня 2018 г. между АО "Лизинговая компания "Европлан" и ООО ТК "Группа Браво" заключены договоры купли-продажи бывших в употреблении автомобилей: "PEUGEOT TRAVELLER" - за 250 602,35 руб. и "KIA RIO" - за 204 960,02 руб.
15 июня 2018 г. ООО ТК "Группа Браво" в лице генерального директора Иванова В.Л. и Булатова Е.П. заключили договоры купли-продажи указанных выше автомобилей: "PEUGEOT TRAVELLER" - за 1 920 000 руб., "KIA RIO" - за 200 000 руб.
Впоследствии спорные автомобили проданы ответчиком третьим лицам.
19 июля 2018 г. Иванов С.В. вышел из состава участников ООО ТК "Группа Браво", а генеральный директор Общества Иванов В.Л. уволился в августе 2018 года.
Согласно заключению эксперта ООО НПО "Эксперт Союз" от 20 марта 2020 г. по состоянию на 15 июня 2018 г. рыночная стоимость автомобиля "PEUGEOT TRAVELLER" составляла 2 349 000 руб., а автомобиля "KIA RIO" - 747 000 руб.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на то, что доказательств, подтверждающих заключение договоров купли-продажи транспортных средств на заведомо и значительно невыгодных для ООО ТК "Группа Браво" условиях, а также с целью причинения ущерба Обществу, истцом не представлено, равно как не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях бывшего директора ООО ТК "Группа Браво" Иванова В.Л. и Булатовой Е.П. в ущерб интересам Общества.
Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, суды апелляционной и кассационной инстанций также указали на то, что ввиду непредставления истцом доказательств балансовой стоимости спорных автомобилей она определяется ценой, по которой транспортные средства были приобретены истцом у АО "Лизинговая компания "Европлан". Сопоставив цену переданного Булатовой Е.П. по договорам купли-продажи имущества с его ценой по договорам купли-продажи от 9 июня 2018 г., заключенным между АО "Лизинговая компания "Европлан" и ООО ТК "Группа Браво", суды не усмотрели признаков неравноценности встречного исполнения, указав, что от продажи спорных автомобилей Общество получило прибыль.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что с такими выводами судов согласиться нельзя по следующим основаниям.
Статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).
Согласно пункту 1 статьи 10 названного кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу положений статьи 166 данного кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 этого же кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Изложенные выше положения закона и разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации не были учтены судом первой инстанции при разрешении настоящего спора.
По делу установлено, что в 2017 году АО "Лизинговая компания "Европлан" и ООО ТК "Группа Браво" заключили договоры лизинга в отношении спорных автомобилей, согласно которым стоимость автомобиля "PEUGEOT TRAVELLER" определена в размере 2 958 244 руб., "KIA RIO" - 1 075 423 руб.
Всего за время действия договоров лизинга истец перечислил в счет исполнения обязательств по ним денежные средства за автомобиль "PEUGEOT TRAVELLER) - 2 831 280 руб. и за автомобиль "KIA RIO" - 1 065 656 руб.
Согласно заключению эксперта ООО НПО "Эксперт Союз" от 20 марта 2020 г. рыночная стоимость спорных автомобилей по состоянию на 15 июня 2018 г. составляла 2 349 000 руб. и 747 000 руб. соответственно.
Таким образом, определенная судом первой инстанции стоимость автомобилей (соответственно 250 602,35 руб. и 204 960,02 руб.) является не ценой их приобретения истцом, а остатком лизинговых платежей по договорам лизинга.
Из-за ошибочного отождествления остатка лизинговых платежей с ценой приобретения ООО ТК "Группа Браво" спорных автомобилей действия генерального директора Общества Иванова В.Л. по продаже Булатовой Е.П. спорного имущества на указанных в договорах от 15 июня 2018 г. условиях не были правильно оценены на предмет причинения истцу явного ущерба и очевидности данного обстоятельства для ответчика.
Кроме того, с учетом родственных отношений между участником ООО ТК "Группа Браво" Ивановым С.В. и его отцом - генеральным директором Общества Ивановым В.Л., заключившим от имени указанного юридического лица оспариваемые сделки с Булатовой Е.П. - гражданской супругой Иванова С.В., суду надлежало проверить доводы истца о наличии сговора указанных лиц в ущерб интересам Общества.
Таким образом, суд первой инстанции не выяснил все обстоятельства, входящие в предмет доказывания.
Допущенные нарушения являются существенными, поскольку повлияли на исход дела, и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя.
Суды апелляционной и кассационной инстанций ошибки нижестоящего суда не исправили.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, принимая во внимание необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (статья 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), приходит к выводу об отмене апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 22 июня 2021 г. и определения судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 21 октября 2021 г. с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.
По настоящему делу после принятия обжалуемых судебных постановлений вынесено определение Советского районного суда г. Нижний Новгород от 16 декабря 2021 г., которое в связи с отменой апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 22 июня 2021 г. и определения судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 21 октября 2021 г. также подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 390.14 - 390.16 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 22 июня 2021 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 21 октября 2021 г. и определение Советского районного суда г. Нижний Новгород от 16 декабря 2021 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.