ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 31 января 2024 г. N 304-ЭС22-12819(7,8)
Дело N А75-21122/2019
Резолютивная часть определения объявлена 22 января 2024 года.
Полный текст определения изготовлен 31 января 2024 года.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Букиной И.А.,
судей Кирейковой Г.Г. и Шилохвоста О.Ю. -
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Газпромбанк" (далее - АО "Газпромбанк") и представителя участников должника Барыбкина Александра Александровича на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.08.2023 по делу N А75-21122/2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Каюм Нефть" (далее - должник, АО "Каюм Нефть").
В судебном заседании приняли участие представители:
АО "Газпромбанк" - Андреев А.В. по доверенности от 02.06.2021, Дмитриев Г.В. по доверенности от 02.06.2021;
Барыбкина А.А. - Мазиашвили Д.Д. по доверенности от 12.04.2023;
публичного акционерного общества "Банк Югра" (далее - ПАО Банк "Югра", Банк) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Шарко Э.В. по доверенности от 27.12.2023, Малов Г.А. по доверенности от 13.12.2023;
общества с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - ООО "Восток") - Тушнурцев В.Ю. по доверенности от 18.05.2022;
Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) - Степанов О.С. по доверенности от 12.01.2021, Макарова А.В. по доверенности от 18.05.2023, Гончарова Е.А. по доверенности от 29.08.2023.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А., а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
в рамках дела о банкротстве должника ПАО Банк "Югра" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 11 663 190 094,90 руб. (с уточнением требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.12.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением суда округа от 15.08.2023 указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
АО "Газпромбанк" и представитель участников должника Барыбкин А.А. обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление суда округа.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2023 (судья Букина И.А.) кассационные жалобы вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзывах на кассационные жалобы уполномоченный орган просил отменить постановление суда округа, а ПАО Банк "Югра" - оставить без изменения.
В судебном заседании представители уполномоченного органа поддержали доводы кассационных жалоб и заявили устное ходатайство о привлечении Росимущества к участию в настоящем обособленном споре как собственника акций должника.
Представители АО "Газпромбанк" и Барыбкина А.А. поддержали доводы своих кассационных жалоб, возражали против привлечения к участию в споре Росимущества, полагая возможным рассмотреть дело в данном судебном заседании.
Представитель ООО "Восток" рассмотрение кассационных жалоб и вопрос о привлечении Росимущества оставил на усмотрение суда.
Представители ПАО Банк "Югра" возражали против удовлетворения кассационных жалоб, вопрос о привлечении Росимущества оставили на усмотрение суда.
Судебной коллегией отказано в удовлетворении ходатайства уполномоченного органа о привлечении Росимущества к участию в деле из-за отсутствия для этого оснований.
Жалоба рассмотрена в порядке части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей конкурсного управляющего должника и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на них, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемое постановление суда округа подлежит отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ПАО Банк "Югра" (кредитором) и ООО "Восток" 31.03.2017 заключен кредитный договор N 076/КД-17, по условиям которого заемщику предоставлен кредит в размере 1 200 000 000 руб. под 14,5% годовых. Срок полного возврата суммы кредита установлен до 30.03.2018.
АО "Каюм Нефть" на основании договора поручительства от 31.03.2017 N 076/ДПЮ-17 приняло на себя обязательство отвечать перед Банком солидарно с ООО "Восток" при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по кредитному договору от 31.03.2017 N 076/КД-17.
Соглашением от 18.05.2017 N 1 к договору поручительства от 31.03.2017 N 076/ДПЮ-17 договор поручительства расторгнут.
Кредитные обязательства ООО "Восток" не исполнены, последнее признано несостоятельным (банкротом) в рамках дела N А40-101786/2018.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2019 по делу N А40-101786/2018 в реестр требований кредиторов ООО "Восток" включены требования ПАО Банк "Югра" в сумме 1 200 000 000 руб. основного долга, 238 684 931,54 руб. процентов по кредиту, 825 873 147,95 руб. неустойки.
Также между ПАО Банк "Югра" (кредитором) и обществом с ограниченной ответственностью "Билдинг Групп" (далее - ООО "Билдинг Групп") 31.03.2017 заключен кредитный договор N 078/КД-17, по условиям которого заемщику предоставлен кредит в размере 3 188 150 200 руб. под 13,5% годовых. Срок полного возврата суммы кредита установлен до 29.09.2017.
АО "Каюм Нефть" на основании договора поручительства от 31.03.2017 N 078/ДПЮ-17 приняло на себя обязательство отвечать перед Банком солидарно с ООО "Билдинг Групп" при неисполнении или ненадлежащем исполнении последним обязательств по кредитному договору от 31.03.2017 N 078/КД-17.
Соглашением от 18.05.2017 N 1 к договору поручительства от 31.03.2017 N 078/ДПЮ-17 договор поручительства расторгнут.
Кредитные обязательства ООО "Билдинг Групп" не исполнены, оно признано несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2020 по делу N А40-14744/2020 в реестр требований кредиторов ООО "Билдинг Групп" включены требования ПАО Банк "Югра" в сумме 7 955 096 576,13 руб.
Временная администрация ПАО Банк "Югра" обратилась в Арбитражный суд города Москвы в деле N А40-145500/2017 о банкротстве Банка с заявлениями о признании недействительными дополнительных соглашений о расторжении договоров поручительства.
Определениями Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 заявления временной администрации удовлетворены. Суд признал недействительными сделками заключенные между ПАО Банк "Югра" и АО "Каюм Нефть" дополнительные соглашения от 18.05.2017 N 1 к договорам поручительства от 31.03.2017 N 076/ДПЮ-17 и от 31.03.2017 N 078/ДПЮ-17, а также восстановил право требования Банка к АО "Каюм Нефть" по указанным договорам поручительства.
Ссылаясь на восстановление долга поручителя и неисполнение заемщиками обязательств по кредитным договорам, ПАО Банк "Югра" обратилось в суд с рассматриваемым требованием к АО "Каюм Нефть" как к поручителю.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из следующего.
Поскольку о нарушении своего права Банк узнал не позднее сроков возвратов кредитов: 29.09.2017 (по кредитному договору N 078/КД-17 от 31.03.2017) и 30.03.2018 (по кредитному договору N 076/КД-17 от 31.03.2017), сроки исковой давности на предъявление требований к должнику-поручителю начали течь непосредственно с этих дат и истек 29.09.2020 и 30.03.2021, соответственно.
В то же время ПАО Банк "Югра" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 26.05.2021, т.е. с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При этом судами отклонены возражения Банка о том, что до вступления в законную силу судебных актов о признании соглашений о расторжении недействительными - 03.03.2021 и 15.03.2021, у него отсутствовало материальное право требовать у АО "Каюм Нефть" исполнения обязательств по договорам поручительства (в связи с юридическим отсутствием последних), а потому срок исковой давности не может быть признан пропущенным.
По мнению судов, просрочка по кредитам у заемщиков наступила в аналогичные даты сроков возврата, соответственно, 29.09.2017 (ООО "Билдинг-Групп") и 30.03.2018 (ООО "Восток").
С исками об оспаривании соглашений о расторжении поручительств временная администрация обратилась 21.12.2017 и 04.04.2018.
Соответственно, не позднее 29.09.2017 и 30.03.2018, самое крайнее - 21.12.2017 и 04.04.2018 ПАО Банк "Югра" было осведомлено о начале просрочки по кредитам и нарушении своих прав.
Таким образом, обратившись в суд 27.05.2021, Банк пропустил трехгодичный срок давности.
Суды также сослались на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.12.2022 N 305-ЭС22-19852 (дело Мосмебель), где при абсолютно аналогичных фактических обстоятельствах изложен подход о пропуске Банком исковой давности.
При таких условиях суды отказали во включении требований ПАО Банк "Югра" в реестр.
Суд округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав следующее.
При рассмотрении обособленного спора Банк последовательно приводил доводы о том, что право предъявления требования к должнику восстановлено только после признания в судебном порядке недействительными дополнительных соглашений о расторжении договоров поручительства.
В рамках указанных споров суды пришли к выводу о том, что оспариваемые дополнительные соглашения являются недействительными по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, совершенные органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица; стороны в лице контролирующих лиц, заключая указанные сделки, злоупотребили правами и действовали недобросовестно, поскольку каких-либо правовых или экономических оснований для расторжения договоров поручительства не имелось (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По существу дополнительные соглашения о расторжении договоров поручительства признаны судами недействительными по признаку оспоримости и одновременно действия сторон по их заключению - недобросовестными в связи с их очевидной осведомленностью о причинении ущерба Банку и нарушении прав его кредиторов, что лишило потенциальной возможности сокращения долговой нагрузки Банка за счет выплаты денежных средств поручителем.
При совершении спорных сделок было допущено злоупотребление правом как со стороны поручителя, целью которого было избежать предъявления к нему требований в связи с неисполнением обязательств заемщиком, так и со стороны ПАО Банк "Югра", которое также не могло не осознавать, что утрата обеспечения в период возникновения как у него, так и у заемщика финансовых трудностей приведет к нарушению прав иных кредиторов Банка и уменьшению его конкурсной массы.
Суд округа счел, что требование ПАО Банк "Югра" о признании дополнительных соглашений о расторжении договоров поручительства имело преобразовательный характер, то есть до вступления в законную силу судебных актов, которыми соглашения были признаны недействительными, отношений из договоров поручительства не имелось в связи с расторжением лежащих в их основании договоров, и у Банка отсутствовала правовая возможность реализации прав из них.
Поскольку договоры поручительства расторгнуты до истечения срока возврата кредитов заемщиками, то срок давности по требованиям, основанным на договорах поручительства, должен исчисляться со дня, когда отношения поручительства были восстановлены, то есть со дня вступления в законную силу судебных актов о признании недействительными соглашений о расторжении.
Суд округа указал, что осведомленность ПАО Банк "Югра" о нарушении его прав в связи с невозвратом кредитов заемщиками сама по себе не является достаточной для начала течения срока исковой давности по требованиям к поручителю, поскольку на момент нарушения прав Банка отношений поручительства не существовало и для их восстановления требовалось удовлетворение преобразовательного иска (требования) Банка.
Отказ во включении требования ПАО Банк "Югра", вытекающего из договоров поручительства, по мнению суда округа, будет означать достижение участниками сделки по расторжению указанных договоров противоправной цели - исключение возможности предъявления требований к иному члену группы компаний - АО "Каюм Нефть" по кредитным обязательствам в интересах независимых кредиторов, а также легализацию такого поведения судом. Подобный подход к рассмотрению требования Банка нивелирует факт признания соглашений о расторжении договоров поручительства недействительными.
При этом суд округа указал, что суды при применении правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.12.2022 N 305-ЭС22-19852, необоснованно не приняли во внимание конкретные фактические обстоятельства настоящего обособленного спора, отличные от изложенных в указанном определении. С учетом этого суд направил обособленный спор на новое рассмотрение.
Между тем судом округа не учтено следующее.
По мнению ПАО Банк "Югра", чьи доводы поддержал суд округа, исковая давность по его требованию начала течь с момента, когда отношения поручительства были восстановлены в результате признания недействительной сделки по прекращению поручительства.
Вместе с тем, течение срока исковой давности, по общему правилу, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обращаясь с заявлением о признании недействительными соглашений о расторжении поручительств и предъявляя настоящие требования к поручителю (должнику), Банк действовал в защиту одного и того же интереса - возврата ранее предоставленных кредитов, а потому и исковая давность по таким требованиям должна начинать течь одновременно.
Получив сведения о наличии пороков у сделок по расторжению обеспечительных сделок, Банк, будучи разумным участником гражданского оборота, с этого же дня должен был осознать, что у поручителя (залогодателя) имеется перед ним непогашенная задолженность. Таким образом, с этого же дня Банк получает сведения как о нарушении своего права, так и о личности ответчика (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). В данном случае судами не устанавливалась дата осведомленности Банка о пороках сделок, однако в любом случае она не могла наступить позже даты подачи исков об оспаривании соглашений о расторжении обеспечительных сделок (21.12.2017 и 04.04.2018). Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что обратившись с требованием по настоящему обособленному спору 27.05.2021, Банк пропустил трехгодичный срок давности.
Вопреки выводам суда округа и доводам Банка последовательность споров (об оспаривании сделки по расторжению обеспечения и о взыскании долга из обеспечения) не влияет на начало течения срока исковой давности: если для удовлетворения иска по второму делу необходимо решение по первому делу, то рассмотрение первого дела не приостанавливает давность по второму, поскольку истец имеет возможность подать второй иск и заявить ходатайство о его приостановлении до рассмотрения первого.
Вопрос, рассматриваемый в рамках настоящего дела, сам по себе не является единственным, подобная ситуация возникает в таких случаях как:
- оспаривание оспоримой сделки и реституция по ней;
- оспаривание оспоримой сделки и виндикация ее предмета у последующего приобретателя;
- оспаривание корпоративного решения об одобрении сделки и оспаривание самой этой сделки;
- оспаривание зачета в деле о банкротстве и взыскание восстановленной задолженности;
- оспаривание платежа по основному долгу в деле о банкротстве и взыскание восстановленного долга с поручителя;
- применение к реституции правил о возмещении неполученного дохода;
- признание действий арбитражного управляющего незаконными и взыскание с него убытков и т.д.
При таких условиях ПАО Банк "Югра" имело все предусмотренные законом механизмы предъявить требование к должнику, в том числе с ходатайством о приостановлении производства по спору до окончания рассмотрения дела об оспаривании расторжения обеспечительных сделок.
Указанный правовой подход соответствует позиции, ранее изложенной в определениях Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.12.2022 N 305-ЭС22-19852 и от 17.04.2023 N 305-ЭС22-25581, и именно этой логики правильно придерживались суды первой и апелляционной инстанций.
При этом являются ошибочными выводы суда округа о невозможности подачи настоящего требования до удовлетворения преобразовательного иска (требования) ПАО Банк "Югра" о восстановлении поручительства, поскольку согласно общему правилу, установленному в пункте 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Это значит, что правоотношения из обеспечительных сделок не прекращались в принципе, а видимость прекращения таких правоотношений (за период пока судом не констатирована недействительность) устраняется со дня осведомленности истца о пороках сделок по расторжению. По этой же причине правомерной является позиция представителя уполномоченного органа, озвученная в судебном заседании, об отсутствии необходимости проводить дифференциацию в исчислении сроков давности в зависимости от основания оспаривания сделки, так как положения пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о ретроактивности недействительности в равной мере применяются как к оспоримым, так и к ничтожным сделкам.
Судебная коллегия также отмечает, что содержащиеся в обжалуемом постановлении выводы суда округа, фактически указавшего на неприменение к спорному требованию Банка механизма исковой давности, поскольку иное будет означать достижение участниками сделки по расторжению договоров поручительства противоправной цели, не основаны на законе. Так, применение этих последствий связано исключительно с бездействием ПАО Банк "Югра" в лице временной администрации (срок исковой давности начал течь уже после введения временной администрации). Кроме того, в деле о банкротстве требование Банка о включении противопоставляется не участникам недействительных сделок, а иным кредиторам должника: отказ в применении последствий пропуска исковой давности влечет включение требований Банка в реестр, ввиду чего иные кредиторы, своевременно реализовавшие свое право на участие в деле о банкротстве, вынуждены будут претендовать на меньшее удовлетворение их требований за счет конкурсной массы.
В связи с тем, что в обжалуемом постановлении суда округа содержатся нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов АО "Газпромбанк" и Барыбкина А.А. в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, данный судебный акт на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.08.2023 по делу N А75-21122/2019 отменить.
Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.12.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по указанному делу оставить в силе.
Председательствующий судья
И.А.БУКИНА
Судья
Г.Г.КИРЕЙКОВА
Судья
О.Ю.ШИЛОХВОСТ