ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 27 мая 2025 г. N 304-ЭС24-23525
Резолютивная часть определения объявлена 13 мая 2025 г.
Полный текст определения изготовлен 27 мая 2025 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,
судей Грачевой И.Л., Хатыповой Р.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кунаковым В.В.,
с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн),
при участии представителя Карауш Марии Владимировны - Боярских Марины Владимировны (по доверенности от 19 ноября 2024 г. 61АВ N 0392439) и представителя общества с ограниченной ответственностью "Связь-город" - Родина Александра Анатольевича (по доверенности от 6 мая 2025 г.),
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карауш Марии Владимировны на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 ноября 2024 г. по делу N А75-20559/2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
Карауш Мария Владимировна обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Связь-город" (далее - Общество) о взыскании 1 121 959 руб. 60 коп. задолженности по выплате части распределенной прибыли (дивидендов) и 82 633 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Швалев Алексей Владимирович, Швалев Иван Владимирович, Гордеев Дмитрий Алексеевич, нотариус нотариального округа город Сургут Ханты-Мансийского автономного округа - Югры Самойлова Жанна Александровна.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2024 г., принят отказ Карауш М.В. от иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, производство по делу в данной части прекращено; в остальной части требования удовлетворены, с Общества в пользу Карауш М.В. взыскано 1 121 959 руб. 60 коп. задолженности по выплате части распределенной прибыли (дивидендов); разрешен вопрос о судебных расходах.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 ноября 2024 г. решение от 30 апреля 2024 г. и апелляционное постановление от 17 июля 2024 г. отменены в части удовлетворения требований, в иске отказано в полном объеме.
Не согласившись с постановлением суда округа, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой ссылается на существенное нарушение судом округа норм материального и процессуального права.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 28 марта 2025 г. N 304-ЭС24-23525 жалоба вместе с делом N А75-20559/2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании Судебной коллегии представитель Карауш М.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить постановление суда округа, оставить в силе решение суда первой инстанции и апелляционное постановление.
В свою очередь, представитель Общества просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 291.11 АПК РФ оснований для отмены постановления окружного суда.
Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками Общества до 1 сентября 2022 г. являлись Швалев А.В. и Швалев И.В., каждому из которых принадлежало по 40% долей в уставном капитале, а также Карауш М.В., владеющая 20% долей.
Всеми участниками Общества единогласно в период с 2020 года по 2022 год принимались решения о распределении прибыли и выплате дивидендов.
В соответствии с протоколом общего собрания участников от 13 января 2020 г. принято решение о выплате дивидендов по итогам 2017 - 2018 годов в размере 10 298 141 руб. пропорционально долям. Доля Карауш М.В. составила 2 059 628 руб. 20 коп., решение исполнено в полном объеме.
Общим собранием участников Общества 1 июня 2021 г. принято решение о выплате дивидендов по итогам 2019 года в сумме 9 085 851 руб., также пропорционально долям участников, с указанием порядка выплаты: ежеквартально в размере не менее 2 371 875 руб. до 25 числа каждого квартала, с корректировкой за полугодие. Решение исполнено в полном объеме.
Согласно протоколу от 17 мая 2022 г. участниками Общества принято решение о выплате дивидендов по итогам 2020 - 2021 годов в размере 12 181 143 руб. пропорционально долям, с аналогичным порядком выплаты: ежеквартально в размере не менее 2 371 875 руб. до 25 числа каждого квартала, с корректировкой за полугодие.
Далее 17 августа 2022 г. общим собранием принято отдельное решение о выплате дивидендов Карауш М.В. за 2020 - 2021 годы в размере 1 245 000 руб. в виде передачи имущества Общества - гаражного бокса, расположенного по адресу: г. Сургут, ул. Профсоюзов, д. 9/1, потребительский гаражно-строительный кооператив "Фаэтон-Экспресс", а также оставшейся суммы дивидендов в размере 558 660 руб. - путем перечисления на банковскую карту Карауш М.В.
В тот же день, 17 августа 2022 г., исполняющим обязанности главного бухгалтера Швалевой М.Р. была оформлена бухгалтерская справка N 1, согласно которой остаток невыплаченных дивидендов Карауш М.В. составил 2 711 777 руб.
Карауш М.В. и Обществом 25 августа 2022 г. заключено нотариально удостоверенное соглашение о передаче в собственность указанного недвижимого имущества в счет выплаты дивидендов. Впоследствии за Карауш М.В. было зарегистрировано право собственности на соответствующее имущество.
Как указывает истец, Общество выполнило свои обязательства по выплате дивидендов лишь частично, и по состоянию на дату обращения в суд сумма задолженности составляет 1 121 959 руб. 60 коп.
В адрес Общества направлена претензия о выплате остатка дивидендов, которая оставлена без удовлетворения.
Невыполнение Обществом обязательств по выплате дивидендов в полном объеме послужило основанием для обращения Карауш М.В. в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 10, 67.1, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьей 28 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и исходили из того, что Обществом не исполнены решения общего собрания участников о распределении прибыли.
Суды отклонили доводы ответчика и третьего лица об отсутствии нотариального удостоверения решений о выплате дивидендов, поскольку в Обществе установлен альтернативный порядок их удостоверения, и соответствующие положения включены в устав юридического лица до внесения изменений в гражданское законодательство в части особенностей управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах.
Кроме того, суды указали, что с учетом установившейся в Обществе практики выплаты дивидендов в отсутствие нотариального удостоверения решения, настоящий отказ от их перечисления в полном объеме нарушает принцип запрета противоречивого поведения.
Арбитражный суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и принимая решение об отказе в удовлетворении иска, руководствовался тем, что в силу статьи 67.1 Гражданского кодекса (введена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"; далее - Закон N 99), начиная с 1 сентября 2014 г. в обществе с ограниченной ответственностью принятие общим собранием его участников очного решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами, перечень которых сформулирован в подпункте 3 пункта 3 данной статьи (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения). Однако использование указанных способов возможно только в случае их закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения.
Решение об установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества должно быть принято единогласно всеми участниками общества и требует нотариального удостоверения. Принятый таким решением общего собрания альтернативный порядок удостоверения решений подлежит включению в устав общества, на что обращено внимание в пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г.
По настоящему делу альтернативный способ удостоверения общих собраний участников Общества установлен решением общего собранием от 22 октября 2018 г. (на основании данного решения утвержден устав Общества в новой редакции), которое, в свою очередь, не удостоверено нотариусом.
Поскольку решение собрания от 22 октября 2018 г. принято в отсутствие необходимого нотариального удостоверения, с точки зрения арбитражного суда кассационной инстанции, указанное решение в части установления альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества и последовавшие за ним решения общих собраний участников общества о распределении чистой прибыли, выплате дивидендов, не имеющие нотариального подтверждения, являются ничтожными, а выводы судов о возникновении у юридического лица обязанности по осуществлению соответствующих выплат в пользу истца - ошибочны.
Факт исполнения Обществом решений общих собраний о выплате дивидендов, по мнению суда округа, не опровергает того, что данные решения не имеют юридической силы. Арбитражный суд кассационной инстанции исходил из того, что участники Общества, действуя осмотрительно и разумно, с учетом сформировавшейся судебной практики, имели возможность принять решение об установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества в установленном законом порядке с обязательным нотариальным удостоверением такого решения.
Между тем Судебная коллегия считает, что суд округа, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принятые по результатам исследования и проверки доводов сторон и представленных ими доказательств в обоснование заявленных требований и возражений относительно предмета и основания иска, и отказывая в удовлетворении требований, не учел следующего.
В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).
Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Из приведенных правовых норм и разъяснений Пленума следует, что в случае отклонения действий участвующих в деле лиц от добросовестного поведения суд обязан дать надлежащую правовую оценку таким действиям.
Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип запрета недобросовестного противоречивого поведения, в соответствии с которым лицо не вправе действовать вопреки своим ранее совершенным действиям, создавшим обоснованные ожидания у другой стороны.
Закон устанавливает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса).
Таким образом, лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки. Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки ее предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения.
Это в полной мере применимо к корпоративным отношениям, связанным с участием в хозяйственном обществе, включая отношения, возникающие при распределении прибыли между участниками (абзац четвертый пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ), в связи с чем ни хозяйственное общество, ни его отдельные участники не вправе выдвигать возражения относительно несоблюдения формы удостоверения решения участников (нотариальной или альтернативной), только для того, чтобы не исполнять решение, которое отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению, в том числе было частично исполнено.
Изложенное согласуется с правовыми позициями относительно недопустимости противоречивого поведения участников оборота, ранее высказанными Судебной коллегий по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 25 апреля 2025 г. N 307-ЭС24-22235, от 8 октября 2024 г. N 300-ЭС24-6956 и др.
Из материалов дела следует, что несмотря на отсутствие нотариального удостоверения решения собрания об установлении альтернативного порядка удостоверения решений, в течение длительного времени Общество принимало решения о распределении прибыли и фактически распределяло прибыль между своими участниками в отсутствие такого удостоверения (решения общего собрания от 13 января 2020 г., 1 июня 2021 г., 17 мая 2022 г.).
Такие решения общего собрания систематически исполнялись, что не могло не создавать у участников Общества соответствующих правомерных ожиданий.
Кроме того, частичное исполнение Обществом обязательства по выплате дивидендов Карауш М.В. в данном случае подтверждается заключением нотариального соглашения о передаче имущества в собственность участника в качестве способа выплаты дивидендов, последующей государственной регистрацией права собственности на переданное имущество.
Общество при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций не заявляло о фальсификации принятых решений общего собрания о распределении дивидендов и не оспаривало тот факт, что названные решения фактически были приняты на тех условиях, которые указывались истцом.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций верно установили наличие волеизъявления участников на распределение полученной прибыли и пришли к правомерному выводу о недопустимости последующего оспаривания совершенных действий по причине формального несоблюдения нотариальной формы при отсутствии сомнений в факте принятия оспариваемого решения с изложенными условиями.
С высказанным арбитражным судом кассационной инстанции суждением о не проявлении участниками Общества, включая истца Карауш М.В., должной осмотрительности при установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации согласиться не может.
Действительно, в силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Однако целью принятия соответствующих изменений в Гражданский кодекс на основании Закона N 99-ФЗ являлось повышение правовых гарантий участников обществ с ограниченной ответственностью, их защита от несанкционированного внесения изменений в учредительные и иные документы общества путем фальсификации решений общего собрания, то есть по сути предупреждение возможных правонарушений, защиты прав добросовестных участников оборота.
Исходя из этого ничтожность решения общего собрания участников общества, совершенного в отсутствие нотариального удостоверения, не может быть констатирована судом, если материалами дела подтверждается действительный факт принятия такого решения всеми участниками хозяйствующего субъекта и отсутствуют обоснованные сомнения относительно данного факта.
В случае, когда лицо заявляет о недействительности принятого собранием решения только по мотиву отсутствия его надлежащего удостоверения, но не приводит доводов о том, что соответствующее решение не принималось в принципе и (или) принималось на иных условиях, такое заявление по смыслу пункта 4 статьи 1, пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса не имеет правового значения как свидетельствующее о недопустимом противоречивом поведении.
С учетом изложенного Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что отказ в выплате дивидендов Карауш М.В. свидетельствует о противоречивом поведении Общества, а доводы о недействительности решения собрания не имеют правового значения.
Судебная коллегия считает, что у окружного суда ввиду неправильного применения статей 1, 10, 166 Гражданского кодекса не было предусмотренных статьями 287 и 288 АПК РФ оснований для отмены законных решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, поэтому постановление окружного суда следует отменить как принятое с нарушением норм материального права, а решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда - оставить в силе.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 ноября 2024 г. по делу N А75-20559/2023 отменить.
Оставить в силе решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 апреля 2024 г. и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2024 г. по тому же делу.
Председательствующий судья
Н.С.ЧУЧУНОВА
Судья
И.Л.ГРАЧЕВА
Судья
Р.А.ХАТЫПОВА