ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 26 сентября 2024 г. N 310-ЭС24-8524
Резолютивная часть определения объявлена 12 сентября 2024 г.
Определение изготовлено в полном объеме 26 сентября 2024 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Самуйлова С.В.,
судей Капкаева Д.В. и Разумова И.В. -
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кусовым Д.А.
рассмотрела в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ставропольский Бройлер"
на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2023 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 марта 2024 г. по делу N А08-10172/2019
по иску индивидуального предпринимателя Евдокимовой Юлии Константиновны к обществу с ограниченной ответственностью "Белая Птица-Белгород" (далее - общество "Белая птица") о взыскании долга,
с участием третьего лица: общества "Ставропольский Бройлер".
В заседании приняли участие представители:
общества "Ставропольский Бройлер" - Казачкин М.О. (посредством веб-конференции) и Пешкова Е.В.,
Евдокимовой Ю.К. - Коптяев Н.О.,
общества "Белая птица-Белгород" - Кусочек Д.Р.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 1 августа 2024 г. о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия
установила:
1. Как следует из судебных актов и материалов дела, 28 июня 2002 г. создано общество "Белая птица", основным видом деятельности которого являлось разведение сельскохозяйственной птицы, управление птицефабриками и убойными мощностями, выпуск и реализация продукции мясопереработки.
В августе 2018 г. общество "Белая птица" передало обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Фуд Сфера" (далее - общество "БФС") в аренду движимое и недвижимое имущество, используемое в производстве. Эти же лица заключили ряд договоров оказания услуг обществом "Белая птица", в рамках которых, помимо прочего, при осуществлении обществом "БФС" на арендованных мощностях производственной деятельности, аналогичной той, которой ранее занималось общество "Белая птица", задействовались работники последнего.
24 сентября 2018 г. арбитражный суд принял заявление акционерного общества "Автовазбанк" о вступлении в дело о банкротстве и возбудил дело N А08-9421/2018 о банкротстве общества "Белая птица" по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.
8 октября 2018 г. суд также принял к производству заявление о банкротстве общества "Белая птица" от общества "АльфаСтрой" (19 сентября 2018 г. оставлено судом без движения).
12 декабря 2018 г. общество "Белая птица" признано банкротом, открыто конкурсное производство.
18 февраля и 29 апреля 2019 г. в реестр требований кредиторов должника включены требования публичного акционерного общества "Банк "Траст" (далее - Банк "Траст") в размере 23 220 822 378,40 руб. (долг по кредитным договорам и договорам поручительства 2016 - 2017 гг.).
С 24 сентября 2018 г. по 14 мая 2019 г. общество "БФС" по письменным требованиям общества "Белая птица" перечислило кредиторам последнего 438 600 475,46 руб. в счет выплаты заработной платы, оплаты коммунальных платежей, ремонта, охраны, медосмотров, выплат по исполнительным листам и т.п., а также оплаты налогов. Так, в частности, 17 апреля 2019 г. общество "Белая птица" просило в письме общество "БФС" в рамках договора займа от 24 декабря 2018 г. перечислить за него налоговой службе за 4 квартал 2018 г. налог на добавленную стоимость - 85 784 855 руб., а также пени по этому налогу - 5 637 000 руб., что и было сделано обществом "БФС" в тот же день.
Впоследствии общество "БФС" потребовало у общества "Белая птица" возместить ему затраты на платежи кредиторам последнего, ссылаясь на то, что в связи с исполнением обязательств общества "Белая птица" перед третьими лицами к обществу "БФС" перешли права кредиторов по погашенным им обязательствам в соответствии со статьями 313 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Невыполнение указанного требования явилось поводом для обращения общества "БФС" с иском о взыскании этой задолженности в режиме текущих платежей.
29 сентября 2021 г. в деле о банкротстве общества "Белая птица" Банк "Траст" заменен на правопреемника - общество "Ставропольский бройлер" по требованиям, установленным определениями Арбитражного суда Белгородской области от 18 февраля и 29 апреля 2019 г. в общем размере 9 489 892 341,57 руб.
27 октября 2022 г. общество "БФС" заменено на общество с ограниченной ответственностью "Ресурс", а 09.06.2023 общество "Ресурс" - на Евдокимову Юлию Константиновну.
2. Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20 декабря 2022 г. в удовлетворении иска отказано, поскольку суд счел, что часть взыскиваемой суммы относится к реестровой задолженности исходя из периодов возникновения обязательств, а другая часть не доказана.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2023 г., оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 6 марта 2024 г., решение от 20 декабря 2022 г. отменено, иск полностью удовлетворен: с общества "Белая птица" в пользу Евдокимовой Ю.К. взыскано 438 600 475,46 руб. долга. Суды исходили из того, что общество "БФС" исполнило обязательства общества "Белая птица" в отсутствие соглашения между ними, регулировавшего последствия такого исполнения. Как следствие, к обществу "БФС" перешли права кредиторов общества "Белая птица" по исполненным обязательствам на основании пункта 5 статьи 313 и статей 387, 407 ГК РФ. Отметив, что закон допускает исполнение обязательств должника третьим лицом и их аффилированность не препятствует переходу к третьему лицу требований кредиторов, суды констатировали, что погашение истцом долгов ответчика в целом оказало благоприятное влияние на сохранность имущества должника и оплату труда его персонала.
Суды сочли добросовестными действия общества "БФС" по оплате долгов общества "Белая птица" перед его кредиторами даже при том, что у самого общества "БФС" перед обществом "Белая птица" имелась своя значительная задолженность. Суды указали, что общество "Белая птица" имело право как на взыскание задолженности с общества "БФС", так и на погашение своей задолженности перед кредиторами путем поручения оплаты иному лицу - обществу "БФС", не утрачивая права на взыскание с последнего его долга.
Суды отметили, что исполнение обществом "БФС" обязательств общества "Белая птица" позволило последнему избежать санкций за просрочку платежей, а текущий характер спорных обязательств не дает обществу "БФС" возможности влиять на банкротство общества "Белая птица".
Также суды указали на недоказанность погашения обществом "БФС" собственных обязательств перед ответчиком по договорам аренды имущества и персонала, так как в аренду передавались не все активы общества "Белая птица" и у него остались свои подразделения с обязательствами по их содержанию. Платежом от 17 апреля 2019 г. фактически погашались налоговые обязательства за 2 и 3 кварталы 2018 года.
Погашенные обществом "БФС" обязательства общества "Белая птица" суды признали текущими исходя из того, что они возникли после возбуждения дела о банкротстве этого общества. Определяя дату возбуждения указанного дела, суды отметили, что при поступлении в суд нескольких заявлений датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления, независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.
Суды руководствовались статьями 5, 42 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктами 2, 3, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление N 54), пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
3. В кассационной жалобе общество "Ставропольский Бройлер" просило отменить судебные акты судов апелляционной инстанции и округа, а решение суда первой инстанции оставить в силе. Доводы заявителя сводились к тому, что общество "БФС" злоупотребило своими правами, так как, действуя совместно с должником, оно не погашало собственные значительные долги перед обществом "Белая птица", а платило его кредиторам для последующего приоритетного удовлетворения своих требований.
Заявитель также привел иные (альтернативные) доводы, подтверждающие, по его мнению, необоснованность требований общества "БФС": исполнение обществом "БФС" встречных обязательств перед обществом "Белая птица" в рамках скрытого от суда договора о покрытии; погашение обществом "БФС" спорными платежами общегруппового долга, включающего задолженность самого истца; оплату обществом "БФС" не долгов общества "Белая птица", а собственных обязательств, связанных с производственными издержками на оплату ресурсов и труда персонала.
В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители Евдокимовой Ю.К. и общества "Белая птица" просили судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
4. По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам.
Из пунктов 1, 5 статьи 313 ГК РФ, а также пункта 21 постановления N 54 следует, что по поручению должника его обязательства перед кредитором могут быть исполнены третьим лицом. После такого исполнения в отсутствие соглашения между должником и третьим лицом, регулирующего последствия такого исполнения, к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ, то есть на основании закона.
Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
Если суд установит, что исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, суд может на основании статьи 10 ГК РФ признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся.
Требования общества "БФС" основаны исключительно на исполнении им как третьим лицом значительных денежных обязательств общества "Белая птица" перед его кредиторами. Однако, само общество "БФС" имело перед обществом "Белая птица" задолженность, превышающую ту, которую оно предъявило ко взысканию, и возникшую либо одновременно, либо в более ранние сроки со взыскиваемой. Так, в частности, в судебном порядке подтвержден долг на сумму более 482 млн руб., возникший по обязательствам общества "БФС" оплатить обществу "Белая птица" поставленные товарно-материальные ценности (сентябрь - декабрь 2018 года в размере более 387 млн руб.) и оказанные услуги (август 2018 года - январь 2019 года в размере более 94 млн руб.) (решения Арбитражного суда Белгородской области от 18 февраля 2022 г. по делу N А08-5388/2021 и от 22 марта 2022 г. по делу N А08-5328/2019). Более того, по данным общества "Ставропольский Бройлер", общество "БФС" имело и прочую непогашенную задолженность, образовавшуюся до ноября 2018 года и многократно превышающую размер его требований к обществу "Белая птица".
Судебная коллегия полагает, что как добросовестный участник правоотношений общество "БФС" должно было своевременно и полностью исполнить обязательства перед обществом "Белая птица", оплатив ему свой долг непосредственно или посредством зачета своих платежей кредиторам общества "Белая птица" в счет погашения своего долга. Такое поведение общества "БФС" ожидаемо от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы своего кредитора, и соответствует общим нормам и принципам, регулирующим исполнение обязательств, в частности статьям 309 и 310 ГК РФ.
Более того, размеры задолженности общества "БФС" перед обществом "Белая птица" таковы, что, по всей видимости, могли существенным образом влиять в целом на платежеспособность последнего, на продолжение им самостоятельной хозяйственной деятельности и, как следствие, на его банкротство.
Убедительных доводов и доказательств, обосновывающих добросовестность общества "БФС", отошедшего от правила о надлежащем исполнении своих обязательств перед кредитором, но погасившего его долги, не приведено ни в обжалованных судебных актах, ни в судебном заседании при рассмотрении данной кассационной жалобы. Единственным рациональным обоснованием поведения общества "БФС" является его скоординированные действия с обществом "Белая птица" для использования последнего как центра убытков в группе взаимосвязанных лиц, формирования текущей задолженности для последующего приоритетного удовлетворения своих требований с расчетом на то, что собственные обязательства перед обществом "Белая птица" погашаться не будут.
Косвенно подтверждает этот вывод принятие в феврале 2022 г. решения о ликвидации общества "БФС", его банкротство по правилам ликвидируемого должника и ликвидация (15 марта 2022 г. возбуждено дело о банкротстве N А08-2036/2022, 18 апреля 2022 г. признано банкротом, 4 мая 2023 г. завершено конкурсное производство с погашением требований третьей очереди в сумме 121 877 645,82 руб. при реестровых требования более 3 млрд руб., 27 октября 2023 г. общество "БФС" ликвидировано в связи с завершением конкурсного производства в деле о банкротстве).
В связи с несостоятельностью и ликвидацией общества "БФС" общество "Белая Птица" лишилось возможности взыскания задолженности. В то же время правопреемник общества "БФС" получил возможность в режиме текущих платежей приоритетно перед другими кредиторами должника удовлетворить свои требования в значительном размере, то есть извлек преимущество из недобросовестного поведения своего правопредшественника.
Такое поведение общества "БФС" со всей очевидностью является недобросовестным, направленным на причинение ущерба кредиторам общества "Белая Птица" и обществу "Ставропольский Бройлер" в частности. В связи с этим судебная коллегия на основании статьи 10 ГК РФ признала переход прав кредиторов общества "Белая птица" к обществу "БФС" несостоявшимся.
Ввиду того, что право кредитора (общества "БФС") перешло к другому лицу (Евдокимовой Ю.К.) на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ), правовое положение последней в отношении предъявленных ею требований к обществу "Белая птица" такое же, как если бы эти требования предъявило само общество "БФС".
Вопреки выводам судов апелляционной инстанции и округа, при аффилированности обществ "БФС" и "Белая птица" и согласованности их действий для достижения единой цели, наличие у последнего права на взыскание долга с общества "БФС" само по себе не подтверждает, что общество "БФС" действовало добросовестно по отношению к ответчику и его кредиторам.
В связи с изложенным требование Евдокимовой Ю.К. удовлетворению не подлежало как необоснованное. Суд первой инстанции по существу принял правильное решение об отказе в удовлетворении иска.
В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов общества "Ставропольский Бройлер" в предпринимательской деятельности, на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалованные судебные акты подлежат отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции от 20 декабря 2022 г.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2023 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 марта 2024 г. по делу N А08-10172/2019 отменить, решение Арбитражного суда Белгородской области 20 декабря 2022 г. оставить в силе.
Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.
Председательствующий судья
С.В.САМУЙЛОВ
Судья
Д.В.КАПКАЕВ
Судья
И.В.РАЗУМОВ