ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 мая 2022 г. N 305-ЭС21-28851
Резолютивная часть определения объявлена 12.05.2022.
Полный текст определения изготовлен 19.05.2022.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Поповой Г.Г.,
судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С.,
при участии представителей индивидуального предпринимателя Дарижапова Эрдэма Николаевича (далее - предприниматель) Шмотина К.С. (по доверенности от 20.08.2021), общества с ограниченной ответственностью "Вест Губерния" (далее - общество "Вест Губерния") Шмотина К.С. (по доверенности от 11.03.2021), генерального директора общества "Вест Губерния" Войткевича В.В. (паспорт), общества с ограниченной ответственностью "ДиректЛизинг" Будимировой И.А. (по доверенности от 10.01.2022),
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе общества "Вест Губерния" и предпринимателя на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.11.2021 по делу N А40-83984/2021,
установила:
общество "Вест Губерния" и предприниматель обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ДиректЛизинг" (далее - общество "ДиректЛизинг", лизинговая компания) о взыскании неосновательного обогащения, образовавшегося по результатам исполнения договора лизинга от 04.02.2020 N 784-Л-2020, в размере 695 010 руб. 63 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021, в удовлетворении иска отказано.
Арбитражный суд Московского округа постановлением от 22.11.2021 оставил решение суда первой инстанции от 07.06.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.08.2021 без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "Вест Губерния" и предприниматель обратились с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, в которой просят отменить решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Поповой Г.Г. от 31.03.2022 кассационная жалоба общества "Вест Губерния" и предпринимателя вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представители общества "Вест Губерния" и предпринимателя поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель общества "ДиректЛизинг" в отзыве и в судебном заседании с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Согласно части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Поповой Г.Г., выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.11.2021 по делу N А40-83984/2021 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между обществом "ДиректЛизинг" (лизингодатель) и обществом "Вест Губерния" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 04.02.2020 N 784-Л-2020, по условиям которого лизингодатель приобретает автобус ZHONG TONG LCK 6127 H у указанного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "АЛК", и передает его в лизинг обществу "Вест Губерния".
Договор заключен сроком на 48 месяцев. Размер и порядок уплаты лизинговых платежей определены графиком, приведенным в пункте 2.2 договора.
Во исполнение договора лизингодатель приобрел предмет лизинга и 17.02.2020 передал указанное имущество лизингополучателю по акту приема-передачи.
В связи с нарушением лизингополучателем сроков оплаты лизинговых платежей общество "ДиректЛизинг" в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора лизинга, что отражено в соглашении от 09.06.2020 (пункт 1). Данным соглашением определено, что задолженность общества "Вест Губерния" по оплате лизинговых платежей составила 605 618 руб. 80 коп., задолженность по пеням - 29 422 руб. 76 коп. (пункт 2 соглашения).
Предмет лизинга возвращен по акту приема-передачи от 09.06.2020, в пункте 4 которого содержится запись об отсутствии у сторон финансовых претензий по взаиморасчетам.
Впоследствии по договору цессии от 01.03.2021 N 18-02/21-ДУ общество "Вест Губерния" уступило предпринимателю право требования к обществу "ДиректЛизинг" части лизинговых платежей, уплаченных в счет погашения выкупной стоимости предмета лизинга, включая любые прочие денежные средства, в размере 50 процентов. Уведомление об уступке права требования и претензия о возмещении стоимости неосновательного обогащения направлены обществу "ДиректЛизинг" 30.03.2021.
Определив сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 04.02.2020, истцы просили суд взыскать с лизингодателя неосновательное обогащение в размере 509 348 руб. 70 коп. каждому и проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ) за период с 12.12.2020 по день фактического исполнения обязательства.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды трех инстанций руководствовались пунктами 1, 2, 4 статьи 421, статьями 422, 431, 453 Гражданского кодекса и исходили из того, что, заключив соглашение от 09.06.2020 и подписав акт приема-передачи от 09.06.2020, лизингодатель и лизингополучатель согласовали последствия урегулирования отношений после расторжения договора лизинга, а именно: отсутствие финансовых претензий по взаиморасчетам.
Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что при определении сальдо встречных предоставлений по договору лизинга истцами не были учтены убытки лизингодателя в виде расходов на восстановительный ремонт транспортного средства в размере 265 810 руб. и расходов на приобретение деталей для ремонта в размере 487 940 руб., понеся которые общество "ДиректЛизинг" не смогло возместить в полном объеме свои потери при реализации договора лизинга.
Между тем суды не учли следующее.
В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (императивная норма). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421, пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса).
В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - постановление N 16) разъяснено, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (пункт 2). При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора (пункт 3).
Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 постановления N 16, в случае грубого нарушения баланса интересов сторон на основании пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ сторона договора вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).
Названные общие ограничения свободы договора должны учитываться, в том числе, при определении сторонами имущественных последствий расторжения договора (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора").
Анализ приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума позволяет сделать вывод, что свобода договора выступает одним из начал гражданского законодательства. Это предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия. Свобода договора призвана гарантировать его сторонам, в особенности участникам предпринимательской или иной экономической деятельности, что договор будет исполняться на согласованных условиях, чем обеспечивается стабильность гражданского оборота и предсказуемость правового положения его участников.
В то же время свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе, недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений. Пределы свободы договора определяются, в частности, требованием добросовестности, соблюдение которого позволяет отграничить свободу от произвола. В том случае, когда конкретное условие становится частью договора не в результате реализации принципа автономии воли каждой из сторон, а в результате подчинения воли одной стороны другой, обязанностью суда является защита слабой стороны договора от злоупотреблений, допущенных в ее отношении сильной стороной.
Исходя из этого, условия договора лизинга (соглашения о расторжении договора), защищающие интересы только одной стороны в ущерб другой, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела могут быть квалифицированы как ничтожные на основании положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса и в таком случае не могут применяться судом при разрешении спора.
О существенном нарушении интересов сторон договора лизинга может свидетельствовать то, что в результате применения соответствующего договорного условия лизингодатель создает себе имущественные выгоды, явно несоразмерные собственному предоставлению, а лизингополучатель лишается прав, обычно предоставляемых по договорам выкупного лизинга (например, становится из кредитора лизингодателя его должником). При этом должно приниматься во внимание, находился ли лизингополучатель в положении, затрудняющем согласование иного содержания отдельных условий договора, например, имело ли место уклонение одной из сторон договора от предоставления другой стороне необходимой информации, иное недобросовестное сокрытие информации (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).
Так, стороны вправе заключить соглашение о расторжении договора лизинга, договорившись о стоимости возвращаемого лизингодателю предмета лизинга. Предполагается, что заключая такое соглашение после появления оснований для расторжения договора лизинга, каждая из сторон должна иметь возможность ознакомиться с информацией, позволяющей судить о стоимости имущества, и с учетом этой информации принять решение об имущественных последствиях расторжения договора. При соблюдении данных условий каждая из сторон принимает на себя риски, связанные с несоответствием стоимости, установленной в соглашении, фактической цене продажи, а потому не вправе в дальнейшем ссылаться на их расхождение.
Однако, если условия расторжения договора лизинга были предложены лизингодателем, который вопреки требованиям пункта 3 статьи 1, пункта 3 статьи 307 ГК РФ не предоставил лизингополучателю сведения о возможной цене продажи имущества, то риски, связанные с несоответствием стоимости, установленной в соглашении, фактической цене продажи не могут быть в полной мере возложены на лизингополучателя, а лизингодатель не вправе извлекать преимущество из сокрытия информации, уклонения от ее предоставления.
Изложенное соответствует правовой позиции, выраженной в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (пункты 17 и 28).
В данном случае из материалов дела не следует, что при составлении лизинговой компанией соглашения и акта приема-передачи стороны обладали информацией о рыночной стоимости предмета лизинга, исходя из которой предполагалось установить начальный уровень цены продажи имущества и было возможным определить достаточность цены для погашения требований лизингодателя. В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ общество "ДиректЛизинг" не представило доказательства обратного.
Это означает, что на момент изъятия предмета лизинга общество "Вест Губерния" не могло знать, без принятия дополнительных мер, от какого права (требования) оно отказывается на данной стадии, а общество "ДиректЛизинг" извлекло преимущество из сокрытия информации о стоимости предмета лизинга, которая, во всяком случае, должна быть предоставлена лизингополучателю до заключения сделки, определяющей имущественные последствия расторжения договора.
В частности, как следует из объяснений сторон, данных при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, после изъятия транспортного средства общество "ДиректЛизинг" спустя непродолжительный период времени распорядилось данным имуществом, передав его в аренду с правом выкупа иному лицу. По условиям договора выкупная стоимость транспортного средства составила 7 700 000 руб.
При изложенных обстоятельствах, истолковав имеющиеся в соглашении о расторжении договора лизинга и акте приема-передачи формулировки, как исключающие возможность требовать перечисления сальдо встречных обязательств по договору, суды не были вправе применять соответствующие договорные условия, как противоречащие пункту 3 статьи 1, пункту 3 статьи 307 Гражданского кодекса и недействительные (ничтожные).
Нельзя согласиться также с выводами судов относительно толкования спорных договорных условий, как ограничивающих лизингополучателя в праве на получение сальдо встречных предоставлений по договору.
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Учитывая, что условия договора являются согласованными частями одного договора, значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).
Как указано в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49), при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).
Аналогичное разъяснение содержится в пункте 11 постановления N 16.
В рассматриваемой ситуации ни в соглашении от 09.06.2020, ни в акте приема-передачи не согласованы последствия расторжения договора лизинга, поскольку в них не установлена стоимость имущества, не определена завершающая обязанность сторон по итогам сальдирования встречных предоставлений тем или иным способом. Исходя из содержания данных документов, их составлением опосредован возврат предмет лизинга во владение лизингодателя, акт приема-передачи составлен не в целях определения имущественных последствий расторжения договора.
Вопреки выводам судов, буквальное содержание формулировки пункта 4 акта ("Финансовых претензий по взаиморасчетам нет") свидетельствует лишь об отсутствии разногласий при изъятии предмета лизинга, но не позволяет утверждать об определении прав и обязанностей сторон при последующем распоряжении изъятым имуществом.
При рассмотрении дела общество "Вест Губерния" последовательно указывало, что не отказывалось от права на получение сальдо встречных предоставлений на стадии изъятия (возврата) предмета лизинга. Принимая во внимание, что текст соглашения и акта был предложен лизинговой компанией, которая профессионально осуществляет деятельность в соответствующей сфере, с учетом указанных выше разъяснений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при неясности используемых в этих документах формулировок их толкование во всяком случае должно было осуществляться судами в пользу такого варианта, который не нарушает права лизингополучателя.
Изложенное не было учтено судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении дела. При этом высказанные судом апелляционной инстанции суждения о том, что лизингодатель не возместил свои потери от расторжения договора, понеся расходы на восстановительный ремонт изъятого транспортного средства, носят предположительный характер. Формулируя такие суждения, суд апелляционной инстанции в нарушение требований статьи 71, части 1 статьи 168 и части 4 статьи 170 АПК РФ уклонился от оценки доводов истцов, касающихся противоречий в представленных лизингодателем документах по ремонту транспортного средства, составлении этих документов уже после передачи изъятого имущества новому владельцу, уклонении лизингодателя от предоставления информации о стоимости замененных деталей, оставшихся после ремонта.
На основании части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Проверяя правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции применительно к части 4 статьи 170 АПК РФ устанавливает, соответствуют ли выводы судов практике применения правовых норм, определенной постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики, постановлениями Президиума Верховного Суда Российской Федерации и сохранившими силу постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также содержащейся в обзорах судебной практики, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").
В нарушение указанных положений процессуального законодательства арбитражный суд кассационной инстанции не устранил допущенное судами первой и апелляционной инстанций нарушение норм материального права, несмотря на то, что при рассмотрении дела судами не были применены правовые позиции, сформулированные в постановлениях N 49 и N 16, и не учел правовые подходы, выраженные в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), который уже был утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации на момент рассмотрения дела судом округа.
При таком положении Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и постановление арбитражного суда кассационной инстанции подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенное, указанные разъяснения Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также правовые позиции, закрепленные в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, проверить правильность расчетов сальдо встречных обязательств, в том числе дать оценку допустимости и достоверности доказательств, подтверждающих осуществление расходов на ремонт с учетом доводов сторон спора, принять законные и обоснованные судебные акты.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.11.2021 по делу N А40-83984/2021 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий
Г.Г.ПОПОВА
Судьи
Р.А.ХАТЫПОВА
Н.С.ЧУЧУНОВА