ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 июня 2022 г. N 305-ЭС22-356
Резолютивная часть определения объявлена 07 июня 2022 г.
Полный текст определения изготовлен 15 июня 2022 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Поповой Г.Г.,
судей Борисовой Е.Е., Хатыповой Р.А.
при участии представителей общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "БелИнертСоюз" (далее - общество "БелИнертСоюз", лизингополучатель) Ступникова В.В. (по доверенности от 12.10.2020), общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (далее - общество "РЕСО-Лизинг", лизингодатель) Кинд И.В. (по доверенности от 14.10.2021 N 803/2021),
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе общества "БелИнертСоюз" на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.12.2021 по делу N А40-17770/2021,
установила:
общество "РЕСО-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу "БелИнертСоюз" о взыскании неосновательного обогащения, образовавшегося в связи с расторжением договора лизинга, в размере 666 111 руб. 06 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.12.2021, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "ТД "БелИнертСоюз" обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с жалобой о пересмотре в кассационном порядке указанных судебных актов, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Поповой Г.Г. от 25.04.2022 кассационная жалоба общества "БелИнертСоюз" вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представитель общества "БелИнертСоюз" поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Представитель общества "РЕСО-Лизинг" возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Согласно части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Поповой Г.Г., выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.12.2021 по делу N А40-17770/2021 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "РЕСОЛизинг" (лизингодатель) и общество "БелИнертСоюз" (лизингополучатель) заключили договоры лизинга от 06.03.2019 N 2856КД-БЗС/01/2019 и от 23.05.2019 N 3224КД-БЗС/02/2019, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести в собственность предметы лизинга - грузовой тягач MAN TGX и легковой автомобиль Skoda Octavia соответственно у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "ЮРТО-ТРАК", и передать их в лизинг обществу "БелИнертСоюз".
За пользование имуществом на лизингополучателя возложена обязанность уплачивать платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в Приложениях N 1 к договорам лизинга.
Грузовой тягач передан лизингополучателю 19.03.2019, а автомобиль Skoda - 28.05.2019, о чем составлены акты приема-передачи.
В связи с нарушением ответчиком обязанностей по внесению лизинговых платежей по указанным договорам лизингодателем в адрес общества "БелИнертСоюз" 12.03.2020 направлены уведомления-требования о расторжении договоров по истечении 10 календарных дней с даты отправки уведомлений в соответствии с пунктом 9.2 приложения N 4 к договорам лизинга.
Предмет лизинга по договору от 06.03.2019 изъят лизингодателем у лизингополучателя на основании акта от 03.08.2020, по договору от 23.05.2019 - на основании акта от 17.04.2020.
Впоследствии грузовой тягач реализован обществом "РЕСО-Лизинг" обществу с ограниченной ответственностью "АВТОРЕЛИЗ" (далее - общество "Авторелиз") на основании договора купли-продажи от 20.08.2020 N АРЛ/200-2020/722 по цене 5 820 000 руб., а автомобиль Skoda реализован тому же покупателю на основании договора купли-продажи от 25.11.2020 N АРЛ/200-2020/1039 по цене 1 220 000 руб.
В обоснование иска о взыскании неосновательного обогащения общество "РЕСО-Лизинг" указало, что выручка от продажи предметов лизинга не позволила в полном объеме удовлетворить требования лизингодателя, возникшие из исполнения договоров лизинга от 06.03.2019 и от 23.05.2019. Истец посчитал, что разница между величиной благ, фактически полученной им от лизингополучателя, и суммой, на которую вправе претендовать лизингодатель, составляет 405 151 руб. 20 коп. и 260 959 руб. 86 коп. соответственно, а всего - 666 111 руб. 06 коп.
Признавая обоснованными исковые требования, суды трех инстанций руководствовались пунктом 5 статьи 10, статьями 309, 421, 431, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 2, 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), положениями пунктов 3.1, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17) и пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7) и согласились с доводами лизингодателя о том, что завершающая договорная обязанность ответчика перед истцом составляет 666 111 руб. 06 коп.
Суды отклонили доводы общества "БелИнертСоюз" о занижении лизингодателем стоимости изъятых предметов лизинга при их продаже обществу "Авторелиз" и не приняли в качестве доказательств неразумного поведения лизингодателя представленный ответчиком отчет об оценке рыночной стоимости грузового тягача, отказали в удовлетворении ходатайства общества "БелИнертСоюз" о назначении судебной оценочной экспертизы.
Сославшись на разъяснения, данные в пункте 11 постановления N 7, суды отметили, что риск изменения цен на сопоставимые товары возлагается на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства. Учитывая, что лизингодатель отказался от договора в связи с нарушением лизингополучателем обязательств по оплате, суды сделали вывод, что приоритетное значение для определения стоимости предмета лизинга в целях определения финансового результата сделки имеет цена, определенная в договоре купли-продажи, а не мнение оценщика, который указывает лишь на возможность реализации объекта по указанной в заключении цене, но не гарантирует такую цену при продаже.
Между тем судами не учтено следующее.
В соответствии с положениями статей 2, 4 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон. Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного (пункт 2 постановления N 17, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 4664/13, от 21.01.2014 N 6878/13, от 22.03.2012 N 16533/11, от 25.07.2011 N 3318/11).
Право собственности лизингодателя имеет обеспечительную природу, схожую с правом залогодержателя получить удовлетворение из стоимости предмета залога. По общему правилу, интересы лизингодателя обеспечиваются тем, что в случае нарушения обязательства со стороны лизингополучателя лизингодателю предоставляется право расторгнуть договор, лизингодатель вправе изъять предмет лизинга из владения лизингополучателя, а затем осуществить продажу имущества и, таким образом, удовлетворить свои требования к лизингополучателю за счет стоимости предмета лизинга. В связи с тем, что в законодательстве прямо не урегулирован вопрос о стоимости, по которой лизингодатель должен осуществлять продажу имущества, возможно применение по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса) положений гражданского законодательства о залоге.
При обращении взыскания на предмет залога ценой его реализации (начальной продажной ценой) по общему правилу выступает согласованная сторонами стоимость. При обращении взыскания и реализации заложенного имущества залогодержателем и иными лицами должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи предмета залога. Если реализация заложенного имущества происходит посредством продажи предмета залога залогодержателем без проведения торгов, то на залогодержателя возлагается бремя доказывания того, что цена продажи не была ниже рыночной стоимости (пункт 3 статьи 340, абзац третий пункта 1 статьи 349 и абзац третий пункта 2 статьи 350.1 Гражданского кодекса).
В соответствии с изложенным, а также с учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса), лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь, в том числе предоставляя необходимую информацию на стадии продажи имущества. Это означает, что если продажа имущества осуществлялась без организации торгов, лизингодатель отвечает за то, чтобы отчуждение предмета лизинга происходило по цене, соответствующей рыночному уровню. В случае продажи имущества на торгах лизингодатель отвечает за правильность определения начальной продажной цены и за соблюдение процедуры торгов.
Изложенное соответствует правовой позиции, выраженной в пункте 4 постановления N 17, Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (пункты 19 и 20), а также кассационной практике Судебной коллегии по экономическим спорам по данной категории споров (определения от 19.05.2022 N 305-ЭС21-28851, от 09.12.2021 N 305-ЭС21-16495).
В соответствии с материалами дела стоимость продажи грузового тягача составила 5 820 000 рублей, в то время как по доводам лизингополучателя рыночная стоимость тягача - 7 428 545 рублей, что может свидетельствовать о занижении цены продажи имущества до четверти от цены, по которой оно могло быть реализовано при разумном подходе к организации процесса реализации. Отчет об оценке, представленный ответчиком, по существу не оспаривался обществом "РЕСО-Лизинг", его достоверность в ходе рассмотрения дела опровергнута не была.
В свою очередь, лизингодатель не раскрыл доказательства, объясняющие цену, по которой предмет лизинга был выставлен им на продажу (например, отчет о независимой оценке или информация об уровне цен на сопоставимые товары), ограничившись ссылкой на то, что цена предложения изъятого имущества определяется внутренней оценкой без оформления какой-либо документации. При этом в деле не имеется доказательств, позволяющих сделать вывод, что предмет лизинга был возвращен с недостатками, наличие которых могло повлиять на стоимость имущества. Покупатель был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре.
Поскольку лизингополучателем представлены доказательства, опровергающие соответствие стоимости реализации предмета лизинга рыночному уровню, а лизингодателем не доказано, что им принимались меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи предметов лизинга, то завершающая договорная обязанность (сальдо встречных предоставлений) по спорному договору лизинга не могла быть определена без учета рыночной стоимости имущества. При таком положении вывод судов о наличии оснований для взыскания соответствующих сумм с лизингополучателя не может быть признан правильным.
Нельзя согласиться также с позицией судов о том, что лизингополучатель, по вине которого расторгнут договор, не вправе извлекать выгоду при определении сальдо, связанную с повышением цены предмета лизинга, обоснованную ссылкой на пункт 11 постановления N 7.
По смыслу статьи 393.1 Гражданского кодекса, пунктов 1 и 2 статьи 405 Гражданского кодекса риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства. В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка (пункт 11 постановления N 7).
Суть данного разъяснения состоит в том, что нормы гражданского законодательства о возмещении убытков позволяют стороне договора требовать компенсации удорожания стоимости соответствующих благ за счет другой стороны, виновной в неисполнении договорного обязательства и расторжении договора. Положений, обосновывающих право одной стороны договора причинять убытки другой стороне по мотивам, связанным с ранее допущенными нарушениями при исполнении сделки, гражданское законодательство не содержит и в пункте 11 постановления N 7 таких разъяснений не давалось.
Поскольку на лизингополучателя отнесены все невыгоды, связанные с изменением состояния предмета лизинга, постольку ему должны причитаться и все выгоды от него, в том числе в виде увеличения рыночной стоимости имущества. В случае, если лизингодатель продал предмет лизинга на более выгодных условиях, чем приобрел, ввиду увеличения его рыночной стоимости, дополнительная выгода при расчете сальдо взаимных предоставлений учитывается в счет возврата финансирования и удовлетворения иных требований лизингодателя, а в оставшейся части причитается лизингополучателю, что соответствует положениям пункта 3.3 постановления N 17, пункта 21 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.
Указанная позиция соответствует обеспечительной природе собственности лизингодателя (пункт 2 постановления N 17), исходя из которой его интерес заключается не в самой вещи, а в возможности за счет ее стоимости, в том числе возросшей, обеспечить обязательства лизингополучателя, размер которых основан на лизинговых отношениях и не зависит от стоимости предмета лизинга в конкретный момент времени.
Вопреки требованиям части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции не устранил допущенные судами нарушения норм материального права, несмотря на то, что суды первой и апелляционной инстанций, формально сославшись на правовую позицию Пленума Верховного Суда Российской Федерации, неверно применили разъяснения Пленума и не учли правовые позиции, закрепленные в пунктах 3.3 и 4 постановления N 17, что привело к неправильному разрешению спора.
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело - подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела судам следует учесть изложенное, а также правовые позиции, закрепленные в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, проверить доводы общества "БелИнертСоюз" о несоответствии действий лизингодателя требованиям добросовестности и разумности при организации продажи предмета лизинга, изучить доводы и возражения относительно оценки имущества, при необходимости разрешив вопрос о назначении судебной оценочной экспертизы, принять законные и обоснованные судебные акты.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.12.2021 по делу N А40-17770/2021 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий судья
Г.Г.ПОПОВА
Судьи
Е.Е.БОРИСОВА
Р.А.ХАТЫПОВА