ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 июня 2023 г. N 307-ЭС22-25828
Дело N А56-3724/2020
Резолютивная часть определения объявлена 06.06.2023.
Полный текст определения изготовлен 14.06.2023.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Золотовой Е.Н. и Хатыповой Р.А.,
при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Маркиткарт Раша" Сорокина П.А., представителя общества с ограниченной ответственностью "О'КЕЙ" Абдулаевой Н.М. (доверенность от 01.01.2023),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "О'КЕЙ" (Санкт-Петербург) на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.10.2022 по делу N А56-3724/2020,
установила:
Общество с ограниченной ответственностью "Маркиткарт Раша" (далее - общество "Маркиткарт Раша") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "О'КЕЙ" (далее - общество "О'КЕЙ") о взыскании 391 774 руб. 17 коп. задолженности по договору от 01.05.2013 N 01-05-13 аренды оборудования, 103 428 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 15 000 000 руб. убытков.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области определением от 19.05.2020 утвердил заключенное сторонами мировое соглашение и прекратил производство по делу.
Конкурсный управляющий признанного банкротом общества "Маркиткарт Раша" в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Западного округа на определение суда от 19.05.2020 об утверждении мирового соглашения.
Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 13.10.2022 отменил определение от 19.05.2020 и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "О'КЕЙ", ссылаясь на нарушение судом округа норм материального и процессуального права, просит пересмотреть в кассационном порядке указанный судебный акт.
Определением от 27.04.2023 судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л. жалоба общества "О'КЕЙ" вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "Маркиткарт Раша" просит отказать в ее удовлетворении, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель общества "О'КЕЙ" поддержал доводы жалобы, а конкурсный управляющий общества "Маркиткарт Раша" - доводы, приведенные в отзыве на жалобу.
Согласно части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л., выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 291.11 АПК РФ оснований для отмены постановления окружного суда.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Маркиткарт Раша" (арендодатель) и общество "О'КЕЙ" (арендатор) 01.05.2013 заключили договор аренды оборудования, по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование покупательские тележки, предназначенные для перевозки покупателями - клиентами арендатора товаров. Данные тележки оснащены рекламоносителями для размещения рекламных материалов. Арендатору по акту приема-передачи от 20.05.2013 передано 5000 единиц оборудования.
Общество "Маркиткарт Раша", ссылаясь на невнесение арендатором платы за пользование данным оборудованием и его утрату, обратилось в январе 2020 года в арбитражный суд с настоящим иском.
Арбитражный суд определением от 19.05.2020 утвердил мировое соглашение, заключенное обществом "Маркиткарт Раша" и обществом "О'КЕЙ" на следующих условиях:
- по настоящему мировому соглашению ответчик обязуется уплатить истцу часть его требований, изложенных в исковом заявлении в общей сумме 8 100 000 руб. - возмещение убытков;
- в остальной части общество "Маркиткарт Раша" полностью отказывается от любых своих требований по иску к обществу "О'КЕЙ" по делу N А56-3724/2020;
- указанная в мировом соглашения сумма уплачивается обществом "О'КЕЙ" в следующем порядке: 4 050 000 руб. в течение 5 банковских дней с даты подписания настоящего соглашения обеими сторонами; 4 050 000 руб. в течение 5 банковских дней с даты утверждения мирового соглашения судом и вынесения определения о прекращении производства по делу N А56-3724/2020".
В связи с утверждением мирового соглашения суд первой инстанции на основании части 2 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу.
Общество "О'КЕЙ" платежными поручениями от 14.05.2020 N 134317 и от 18.05.2020 N 136780 перечислило истцу 8 100 000 руб.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решением от 15.06.2022 по делу N А56-24255/2022 признал общество "Маркиткарт Раша" несостоятельным (банкротом); открыл в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев по упрощенной процедуре отсутствующего должника; утвердил конкурсным управляющим Сорокина Павла Анатольевича; включил требование общества с ограниченной ответственностью "Тенте" (далее - общество "Тенте") в размере 2 964 601 руб. 67 коп. основного долга, 296 459 руб. 86 коп. неустойки, 46 173 руб. расходов по уплате государственной пошлины в реестр требований кредиторов общества "Маркиткарт Раша".
Конкурсный управляющий общества "Маркиткарт Раша", обращаясь в августе 2022 года в суд округа с кассационной жалобой на определение от 19.05.2020, сослался на следующее: Арбитражный суд города Москвы решением от 22.12.2021 по делу N А40-135429/2021 взыскал с общества "Маркиткарт Раша" в пользу общества "Тенте" 48 627,45 евро задолженности по договору поставки от 22.07.2014 и 4862,74 евро пеней в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату оплаты; задолженность по данному договору образовалась в результате неоплаты поставленного в 2015 году товара; таким образом, на момент утверждения мирового соглашения истец отвечал признакам неплатежеспособности; утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение ухудшило имущественное положение должника, в связи с чем был причинен имущественный вред правам кредиторов; интересам должника и его кредиторов в наибольшей мере соответствует возврат со стороны общества "О'КЕЙ" всего полученного в аренду имущества, за счет которого может быть сформирована конкурсная масса должника, или получение от ответчика стоимости переданного в аренду и утраченного арендатором имущества для последующего направления денежных средств на удовлетворение требований кредиторов.
Общество "О'КЕЙ", возражая против удовлетворения жалобы, в отзыве указало, что конкурсный управляющий не подтвердил наличие совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; доводы конкурсного управляющего о неплатежеспособности должника опровергаются показателями его бухгалтерской отчетности перед заключением мирового соглашения, согласно которым балансовая стоимость активов общества "Маркиткарт Раша" в 2020 году составила 167 176 000 руб. (что значительно больше кредиторской задолженности - 3 307 234 руб. 53 коп.); выручка - 45 491 000 руб.; чистая прибыть + 114 000 руб.
Общество "О'КЕЙ" отметило, что на дату утверждения мирового соглашения у общества "Маркиткарт Раша" отсутствовали действующие судебные споры или исполнительные производства; данное общество сдавало отчетность, в установленные сроки платило налоги, сведения о просрочках в оплате обязательных и регулярных платежей отсутствовали; на основании заключенного сторонами договора от 20.03.2014 поставки оборудования общество "О'КЕЙ" в период с 2016 по 2020 годы перечислило обществу "Маркиткарт Раша" 69 562 382 руб. 09 коп., а также уплатило по мировому соглашению 8 100 000 руб.
По мнению общества "О'КЕЙ", на дату утверждения мирового соглашения (19.05.2020) у общества "Маркиткарт Раша" отсутствовали какие-либо признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, а возникшая в 2015 году задолженность общества "Маркиткарт Раша" перед обществом "Тенте" не была погашена не связи с неплатежеспособностью, а по иным, известным только должнику причинам.
Наличие у должника задолженности перед единственным кредитором - обществом "Тенте" (в размере чуть более 3 млн. руб.) на дату утверждения мирового соглашения в совокупности с иными показателями деятельности должника не может служить достоверным и достаточным показателем его неплатежеспособности.
Суд кассационной инстанции отменил определение суда первой инстанции, сославшись на довод конкурсного управляющего о наличии признаков неплатежеспособности общества "Маркиткарт Раша" на момент заключения мирового соглашения и указав, что в силу статьи 287 АПК РФ арбитражный суд округа не вправе исследовать и оценивать новые обстоятельства, которые не были исследованы судом первой инстанции, направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Суд округа указал суду первой инстанции на необходимость дать оценку условиям представленного сторонами на утверждение мирового соглашения с учетом доводов кассационной жалобы конкурсного управляющего; проверить его довод о том, что мировое соглашение нарушает права конкурсных кредиторов должника, дать установленным обстоятельствам правовую оценку.
Судебная коллегия считает, что суд округа при рассмотрении кассационной жалобы конкурсного управляющего общества "Маркиткарт Раша" на определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения допустил существенные нарушения норм материального и процессуального права.
В соответствии со статьями 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. При этом мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.
Согласно части 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.
При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве.
Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.
По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.
Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).
Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и, поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможности распоряжаться имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, наличия у такого имущества обременения, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.
В силу части 8 статьи 141 АПК РФ определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня вынесения определения.
Полномочия по проверке наличия оснований для признания определения суда об утверждении мирового соглашения не соответствующим нормам права и нарушающим права лица, подавшего кассационную жалобу, возложены именно на суд кассационной инстанции, поскольку такое определение не обжалуется в апелляционном порядке (часть 11 статьи 141 АПК РФ), поэтому именно суд кассационной инстанции должен дать оценку доводам подателя жалобы о наличии оснований для признания мирового соглашения незаконным или недействительной сделкой, а не ограничиваться ссылкой на отсутствие полномочий по оценке доказательств.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения. При рассмотрении такой жалобы конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы, иные лица вправе представлять новые доказательства и заявлять новые доводы.
Мировое соглашение утверждено судом первой инстанции 19.05.2020, то есть за пределами периодов подозрительности, установленных пунктом 1 статьи 61.2 и статьей 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем оно может быть оспорено только по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.
Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).
Таким образом, проверяя судебный акт об утверждении мирового соглашения, суд округа прежде всего должен был определить, причинен ли таким соглашением вред кредиторам общества "Маркиткарт Раша".
Разрешая соответствующий вопрос, необходимо учитывать, что при урегулировании спора мирным путем субъектами экономической деятельности, как правило, оценивается перспектива удовлетворения иска, возможности получить реальное исполнение в исполнительном производстве и сопряженные с этим издержки и сроки.
Поэтому само по себе предоставление "скидки" от общей заявленной суммы исковых требований с учетом неясности перспектив рассмотрения спора о взыскании убытков и последующего исполнения судебного акта не свидетельствует о недобросовестности действий сторон, их направленности на вывод активов из конкурсной массы.
С учетом приведенных норм права основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Согласие суда округа с такими аргументами и отмена определения, по сути, безвозвратно аннулирует сделку, констатируя наличие у нее признаков недействительности. При этом в рамках нового рассмотрения спора заключение такого же мирового соглашения будет a priori невозможно ввиду инициирования в отношении одной из сторон дела о банкротстве.
По этой причине само по себе обращение конкурсного управляющего или кредиторов с жалобой еще недостаточно для отмены определения. Податель кассационной жалобы должен привести доводы о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника, а суд округа дать им соответствующую оценку по существу. Иной подход привел бы к тому, что определение об утверждении мирового соглашения подлежало бы автоматической отмене в каждом случае просто по факту подачи кассационной жалобы на это определение, что не согласуется с принципами правовой определенности и общеобязательности судебных актов (статья 16 АПК РФ).
Между тем окружной суд не оценил доводы конкурсного управляющего общества "Маркиткарт Раша", приведенные в кассационной жалобе, и не установил наличие либо отсутствие оснований, свидетельствующих о том, что оспариваемое мировое соглашение может являться недействительной сделкой по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, стороны при заключении данного соглашения злоупотребили своими правами, и это могло бы повлечь за собой нарушение имущественных прав и законных интересов кредиторов должника - общества "Маркиткарт Раша".
Суд округа также неправомерно не принял во внимание и не оценил доводы общества "О'КЕЙ", приведенные в отзыве на жалобу, об отсутствии мотивов для признания мирового соглашения недействительной сделкой как по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям, о непредставлении конкурсным управляющим ни одного доказательства, подтверждающего неплатежеспособность или недостаточность имущества общества "Маркиткарт Раша" на дату утверждения мирового соглашения.
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что постановление окружного суда от 13.10.2022 принято с существенным нарушением норм процессуального и материального права, без устранения которых невозможны восстановление и защита прав и законных интересов заявителя, поэтому указанный судебный акт на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в окружной суд.
При новом рассмотрении дела окружному суду необходимо учесть изложенное; установить с учетом доводов конкурсного управляющего и общества "О'КЕЙ" наличие или отсутствие предусмотренных законом оснований для признания оспариваемого мирового соглашения недействительной сделкой.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.10.2022 по делу N А56-3724/2020 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий
И.Л.ГРАЧЕВА
Судьи
Е.Н.ЗОЛОТОВА
Р.А.ХАТЫПОВА