ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 декабря 2024 г. N 307-ЭС24-13391
Дело N А56-97710/2019
Резолютивная часть определения объявлена 28 ноября 2024 г.
Полный текст определения изготовлен 10 декабря 2024 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Хатыповой Р.А. и Якимова А.А.,
при участии представителей общества с ограниченной ответственностью "Инвест Телеком Санкт-Петербург" Чиколаева П.В. (доверенность от 28 апреля 2024 г.) и Абакарова А.Ш. (доверенность от 28 апреля 2024 г.), общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" Михайлова А.М. (доверенность от 01 января 2024 г.), представителя Фатеева А.М. - Абакарова А.Ш. (доверенность от 26 ноября 2024 г.),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест Телеком Санкт-Петербург" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 мая 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2024 г. по делу N А56-97710/2019,
установила:
Общество с ограниченной ответственностью "Инвест Телеком Санкт-Петербург" (далее - общество "Инвест Телеком Санкт-Петербург") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - общество "Альфамобиль") о взыскании 3 704 743 руб. 63 коп. неосновательного обогащения по договорам финансовой аренды (лизинга) от 07 мая 2018 г. N 03642-СПБ-18-Л, от 07 мая 2018 г. N 03645-СПБ-18-Л, от 13 августа 2018 г. N 06784-СПБ-18-Л, от 13 августа 2018 г. N 06875-СПБ-18-Л, от 04 октября 2018 г. N 09587-СПБ-18-Л, от 08 октября 2018 г. N 09868-СПБ-18-Л, от 13 ноября 2018 г. N 11559-СПБ-18-Л, 393 568 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16 июня 2019 г. по 13 апреля 2021 г. с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга.
Общество "Альфамобиль" предъявило встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 АПК РФ, о солидарном взыскании с общества "Инвест Телеком Санкт-Петербург" и общества с ограниченной ответственностью "Магистраль Ресурс" (далее - общество "Магистраль Ресурс") 13 099 312 руб. 65 коп. неосновательного обогащения, а также о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 20 июня 2019 г. N 6/18 уступки права требований (цессии).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Фатеев Антон Михайлович.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решением от 21 декабря 2021 г. по встречному иску взыскал солидарно с обществ "Магистраль Ресурс" и "Инвест Телеком Санкт-Петербург" в пользу общества "Альфамобиль" 2 246 183 руб. 78 коп. неосновательного обогащения, в иске общества "Инвест Телеком Санкт-Петербург" и в остальной части встречного иска общества "Альфамобиль" отказал.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 10 июня 2022 г. (с учетом определений от 07 июля 2022 г. и от 31 августа 2022 г. об исправлении опечаток) изменил решение от 21 декабря 2021 г. в части размера удовлетворенного требования по встречному иску, взыскал солидарно с обществ "Магистраль Ресурс" и "Инвест Телеком Санкт-Петербург" в пользу общества "Альфамобиль" 6 504 677 руб. 48 коп. неосновательного обогащения, в остальной части оставил решение без изменения.
Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 19 октября 2022 г. отменил указанные судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
При новом рассмотрении дела общество "Инвест Телеком Санкт-Петербург" в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило требования и просило взыскать с общества "Альфамобиль" 3 347 534 руб. 37 коп. неосновательного обогащения, 866 768 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 06 августа 2019 г. по 31 марта 2023 г. с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решением от 30 мая 2023 г., оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 г. и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2024 г., отказал в иске общества "Инвест Телеком Санкт-Петербург", прекратил производство по делу в части заявленных по встречному иску требований к обществу "Магистраль Ресурс" в связи с его ликвидацией, взыскал с общества "Инвест Телеком Санкт-Петербург" в пользу общества "Альфамобиль" 5 116 200 руб. 54 коп. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части встречного иска, в том числе в части признания недействительным договора цессии от 20 июня 2019 г., отказал.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Инвест Телеком Санкт-Петербург", ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, просит пересмотреть указанные судебные акты в кассационном порядке.
Определением от 29 октября 2024 г. судьи Верховного Суда Российской Федерации жалоба общества "Инвест Телеком Санкт-Петербург" вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Альфамобиль", полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители общества "Инвест Телеком Санкт-Петербург" и Фатеева А.М. поддержали доводы жалобы, а представитель общества "Альфамобиль" - доводы, приведенные в отзыве на нее.
Согласно части 1 статьи 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л., выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 291.11 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов в части взыскания неосновательного обогащения с общества "Инвест Телеком Санкт-Петербург".
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Альфамобиль" (лизингодатель) и общество "Магистраль Ресурс" (лизингополучатель) заключили договоры финансовой аренды (лизинга) от 07 мая 2018 г. N 03642-СПБ-18-Л, от 07 мая 2018 г. N 03645-СПБ-18-Л, от 13 августа 2018 г. N 06784-СПБ-18-Л, от 13 августа 2018 г. N 06875-СПБ-18-Л, от 04 октября 2018 г. N 09587-СПБ-18-Л, от 08 октября 2018 г. N 09868-СПБ-18-Л, от 13 ноября 2018 г. N 11559-СПБ-18-Л, в соответствии с которыми лизингополучателю переданы семь транспортных средств.
В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательства по внесению лизинговых платежей указанные договоры расторгнуты лизингодателем с 14 июня 2019 г., предметы лизинга в тот же день возвращены последнему и им реализованы.
Общество "Магистраль Ресурс" (цедент) заключило с обществом "Инвест Телеком Санкт-Петербург" (цессионарием) договор от 20 июня 2019 г. N 6/18 уступки права требований лизингополучателя к лизингодателю, вытекающих из семи названных расторгнутых договоров лизинга.
Согласно пункту 1 договора от 20 июня 2019 г. к цессионарию переходит право взыскания сальдо встречных обязательств сторон по указанным договорам лизинга и права, обеспечивающие исполнение этого обязательства, в том числе право на проценты за пользование денежными средствами, рассчитанные до прекращения обязательства по их уплате. Стоимость уступленного права в размере 2 000 000 руб. оплачена цессионарием.
Цессионарий исходя из того, что сальдо встречных обязательств по спорным договорам лизинга сложилось в пользу лизингополучателя, который переуступил ему право требования суммы сальдо, обратился в арбитражный суд с настоящим иском к лизингодателю о взыскании 3 704 743 руб. 63 коп. неосновательного обогащения и 393 568 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Лизингодатель, считая, что сальдо встречных обязательств по спорным договорам лизинга сложилось в его пользу, обратился со встречным иском о солидарном взыскании с лизингополучателя - общества "Магистраль Ресурс" и цессионария - общества "Инвест Телеком Санкт-Петербург" 13 099 312 руб. 65 коп. неосновательного обогащения.
При этом лизингодатель также заявил требование о признании недействительным (ничтожным) договора уступки от 20 июня 2019 г., ссылаясь на то, что данная сделка имеет мнимый характер, экономически не обоснована для лизингополучателя, по условиям договоров лизинга в период их действия уступка лизингополучателем прав и обязанностей по договорам недопустима без согласия лизингодателя, которое он не давал, в том числе не согласовывал уступку права требования и перевод долга.
Суды первой и апелляционной инстанций (с которыми согласился окружной суд), оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия спорных договоров, руководствуясь статьями 170, 330, 391, 421, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), Федеральным законом от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пунктах 86 - 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 2, 3.1, 3.2, 3.3, 3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 17), в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо ВАС РФ N 120), установив, что сальдо встречных обязательств сложилось в пользу лизингодателя в сумме 5 116 200 руб. 54 коп., отказали цессионарию в первоначальном иске и взыскали с него по встречному иску лизингодателя указанную сумму сальдо; прекратили производство по делу в части встречных требований, заявленных обществом "Альфамобиль" к лизингополучателю, в связи с его ликвидацией 17 сентября 2021 г.
Отказывая в удовлетворении требования лизингодателя о признании недействительным договора уступки от 20 июня 2019 г., суды пришли к выводу о том, что данная сделка не противоречит закону (в том числе по основаниям мнимости или притворности) и не нарушает прав и законных интересов лизингодателя, обязательства по данному договору являются реальными и исполнялись сторонами.
Проверяя представленные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, суды учли согласованные сторонами условия договоров и общие условия (являющиеся неотъемлемой частью договоров), в том числе относительно платы за предоставленное финансирование, которая определяется в процентах годовых в соответствии с правилами, указанными в пункте 12.9 общих условий, а также установили наличие предусмотренных статьей 333 Гражданского кодекса оснований для снижения по ходатайству общества "Инвест Телеком Санкт-Петербург" штрафа за непередачу копий свидетельств о регистрации транспортных средств (СТС) и договоров обязательного страхования автогражданской ответственности (ОСАГО), неустойки за нарушение сроков по уплате страховой премии.
Разрешая вопрос по требованиям о взыскании сальдо, суды исходили из того, что лизингополучатель, уступив цессионарию право требования сальдо по расторгнутым договорам лизинга, перевел на последнего и долг по договорам лизинга, поэтому именно цессионарий - общество "Инвест Телеком Санкт-Петербург" является надлежащим ответчиком (должником) по встречному иску лизингодателя о взыскании неосновательного обогащения (суммы сальдо).
Судебная коллегия считает, что суды трех инстанций, соотнеся взаимные предоставления сторон - лизингодателя (общества "Альфамобиль") и лизингополучателя (общества "Магистраль Ресурс") по семи договорам лизинга, совершенные до момента их расторжения (сальдо встречных обязательств), и определив завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, пришли к правильному выводу о сложившемся сальдо встречных предоставлений по всем договорам лизинга в пользу лизингодателя в сумме 5 116 200 руб. 54 коп. и отсутствии в связи с этим оснований для удовлетворения иска общества "Инвест Телеком Санкт-Петербург", которому лизингополучатель уступил право взыскания сальдо.
Также правильным является вывод судов об отсутствии предусмотренных Гражданским кодексом и Законом N 164-ФЗ оснований для признания недействительным договора от 20 июня 2019 г. уступки права требования. Судебные акты в этой части стороны не обжалуют.
Вместе с тем Судебная коллегия считает неверными, не соответствующими нормам гражданского законодательства и условиям договора цессии от 20 июня 2019 г. выводы судов о том, что лизингополучатель, передав по указанному договору цессии обществу "Инвест Телеком Санкт-Петербург" право требования по договорам лизинга, фактически осуществило и перевод долга по этим договорам, и что поэтому цессионарий является надлежащим должником и ответчиком по встречному иску, с которого надлежит взыскать сумму сальдо, сложившегося в пользу лизингодателя.
Суды не учли следующего.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (статья 389.1 названного Кодекса).
Таким образом, по смыслу закона последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательственном правоотношении, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замена стороны в договоре. Уступлено может быть, в частности, обязательство по оплате, в котором цедент выступает в качестве кредитора, имеющего право требовать исполнения денежного обязательства от должника. Уступая такое право, лицо лишается возможности предъявить требование о его исполнении к должнику.
После расторжения договора лизинга обязательства сторон переходят в ликвидационную стадию, в рамках которой необходимо соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении к другой (абзац второй пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса, абзац третий пункта 3.1 постановления Пленума ВАС РФ N 17). По результатам сальдирования должно быть устранено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон и определена денежная сумма, которая подлежит взысканию в пользу одной из сторон договора лизинга.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 54), возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса).
Согласно пункту 13 постановления Пленума ВС РФ N 54 допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3 статьи 307.1, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса). При этом должник вправе выдвигать те же возражения, которые он имел против первоначального кредитора, в частности, относительно размера причиненных кредитору убытков, и представлять доказательства того, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статьи 386, 404 Гражданского кодекса).
Таким образом, по общему правилу право требования взыскания сальдо встречных обязательств - суммы, установленной по результатам соотнесения взаимных предоставлений сторон, совершенных до расторжения договора, как любое денежное требование может быть уступлено сторонами договора лизинга третьим лицам.
С учетом приведенных норм и их разъяснений при рассмотрении спора об определении суммы сальдо, в том числе, когда требование взыскания сальдо уступлено одной из сторон договора лизинга, учитываются доводы и возражения сторон, касающиеся сальдирования встречных предоставлений в соответствии с подходами, отраженными в постановлении Пленума ВАС РФ N 17.
По смыслу статей 390 и 396 Гражданского кодекса невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения, сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора (пункт 8 постановления Пленума ВС РФ N 54).
Данное правило применимо также и в случаях, если в действительности требование никогда не существовало или прекратило существование в силу реализации должником своего права на предъявление возражений.
Следовательно, если сальдо сложилось не в пользу цедента, им было уступлено недействительное (несуществующее) право, в иске цессионария к другой стороне договора лизинга должно быть отказано.
При этом к цессионарию не может перейти обязательство цедента как стороны договора лизинга по уплате суммы сальдо, сложившегося в пользу другой стороны лизинга.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 6 Информационного письма ВАС РФ N 120, уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.
Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга или по замене стороны в договоре лизинга.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).
Между тем условия договора уступки от 20 июня 2019 г. не предусматривают переход от общества "Магистраль Ресурс" к обществу "Инвест Телеком Санкт-Петербург" обязательств перед лизингодателем и не позволяют сделать вывод о том, что воля сторон была направлена также на совершение сделки по переводу долга.
Кроме того, перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным в соответствии с пунктом 2 статьи 391 Гражданского кодекса.
При этом лизингодатель не давал согласия на такой перевод, о чем заявило общество "Альфамобиль" при рассмотрении спора и во встречном иске о признании договора уступки недействительным.
Следовательно, обязательство по уплате лизингодателю суммы сальдо осталось у лизингополучателя.
Поскольку общество "Магистраль Ресурс", уступая право требования сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, не переводило на цессионария обязательства по данным договорам, оно должно их нести, в том числе в случае, если результат сальдирования складывается в пользу лизингодателя.
Таким образом, у судов не было оснований для взыскания с общества "Инвест Телеком Санкт-Петербург" сложившегося в пользу лизингодателя результата сальдирования по спорным договорам лизинга.
Ликвидация лизингополучателя (который участвовал в рассмотрении спора два года) не лишает общество "Альфамобиль" возможности защитить свое право на получение сложившегося в его пользу сальдо, определенного при рассмотрении настоящего дела, иным способом, в том числе с учетом положений статьи 64 Гражданского кодекса и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающих дополнительные гарантии для кредиторов юридических лиц, исключенных из единого государственного реестра юридических лиц.
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции от 30 мая 2023 г., постановление апелляционного суда от 27 ноября 2023 г. и постановление окружного суда от 23 апреля 2024 г. в части взыскания с общества "Инвест Телеком Санкт-Петербург" в пользу общества "Альфамобиль" 5 116 200 руб. 54 коп. неосновательного обогащения приняты с существенным нарушением норм материального и процессуального права, поэтому на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ обжалуемые судебные акты в указанной части, а также в части взыскания 34 564 руб. расходов по уплате государственной пошлины следует отменить и отказать обществу "Альфамобиль" во взыскании указанных сумм.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 мая 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2024 г. по делу N А56-97710/2019 отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Инвест Телеком Санкт-Петербург" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" 5 116 200 руб. 54 коп. неосновательного обогащения и 34 564 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Во взыскании указанных сумм отказать.
В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30 мая 2023 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2024 г. оставить без изменения.
Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.
Председательствующий
И.Л.ГРАЧЕВА
Судьи
Р.А.ХАТЫПОВА
А.А.ЯКИМОВ
10